Закон Дубая (ОАЭ) о компаниях

ЗАКОН О КОМПАНИЯХ ЗАКОН DIFC № 5 ОТ 2018 ГОДА
Сводная редакция (март 2022 г.)
С поправками, внесенными согласно
Закону DIFC № 2 о внесении поправок от 2022 г.

ЧАСТЬ 1: ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Название и отмена действия
(1) Официальное название настоящего Закона — «Закон о компаниях 2018 года» или «настоящий Закон».
(2) Настоящий Закон вместе с Действующим законом отменяет и заменяет Предыдущий закон 2009 года в том виде, в котором он действовал непосредственно перед вступлением в силу настоящего Закона.
(3) За исключением случаев, когда настоящим Законом или Действующим законом предусмотрено иное, все действия или бездействия, выполненные или допущенные в соответствии с Предыдущим законом или для целей Предыдущего закона, приравниваются к действиям или бездействиям, выполненным или допущенным в соответствии с настоящим Законом или Действующим законодательством или же для целей настоящего Закона или Действующего закона.
(4) Без ограничения общего характера Статьи 1(3) и с учетом только Статьи 1(5), такая отмена действия и замена не затрагивают:
(a) права, привилегии, средства правовой защиты, обязательства или Ответственность, приобретенные или понесенные любым лицом; или
(b) расследование, судебное или административное разбирательство, начатое или подлежащее возбуждению в отношении любого такого права, средства правовой защиты, привилегии, обязательства или Ответственности,
в соответствии с Предыдущим законом, и любое такое расследование, судебное или административное разбирательство может быть возбуждено, продолжено или приведено в исполнение, включая любое наказание, штраф или конфискацию, в соответствии с настоящим Законом или Действующим законом.
(5) Если в настоящем Законе или Действующем законе нет положения, эквивалентного положению Предыдущего закона, считается, что соответствующее положение Предыдущего закона сохраняет силу после отмены действия и замены в соответствии с настоящей Статьей 1 до тех пор, пока это необходимо для целей какого-либо расследования, судебного или административного разбирательства, указанного в Статье 1.(4)(b).
(6) Если не предусмотрено иное, любая ссылка на:
(a) предыдущий закон включает ссылку на Постановления, принятые в соответствии с Предыдущим законом;
(b) настоящий Закон включает ссылку на Регламенты, принятые в соответствии с настоящим Законом; и
(с) Действующий закон включает ссылку на Регламенты, принятые в соответствии с Действующим законом.
(7) Совет Директоров DIFCA вправе принять Регламенты, предписывающие дополнительные переходные положения.
Законодательные полномочия
Настоящий Закон принят Правителем.
Применение настоящего Закона
(1) Настоящий закон применяется в рамках юрисдикции DIFC.
(2) Настоящий Закон применяется к любому лицу, которое ведет или пытается вести бизнес в DIFC или с его территории.
(3) В случае если настоящий Закон или Регламенты применяются к лицу, к которому также применяется любое положение Законодательства, находящегося в ведении DFSA, настоящий Закон и Регламенты не освобождают такое лицо от требований, применимых
к такому лицу в соответствии с законодательством, находящимся в ведении DFSA.
Дата принятия и вступления в силу
(1) Настоящий Закон вводится в действие с даты, указанной в Уведомлении о вступлении в силу настоящего Закона.
(2) Настоящий Закон вступает в силу с даты, указанной в Уведомлении о вступлении в силу настоящего Закона.
Действие Регламентов, принятых в соответствии с Предыдущим законом
Регламенты, принятые в соответствии с Предыдущим законом, которые прямо не отменены или не изменены, считаются Регламентами, принятыми в соответствии с настоящим Законом или Действующим законом, только в той мере, в какой такие Регламенты не противоречат настоящему Закону или Действующему закону.
Приложения
(1) Приложение 1 содержит:
(a) положения о толковании, которые применяются к настоящему Закону; и
(b) перечень определяемых терминов, используемых в настоящем Законе.
(2) В Приложении 2 содержатся предписанные штрафы за нарушение настоящего Закона.
ЧАСТЬ 2: ПРИМЕНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ЗАКОНА
Роль регистратора
(1) Настоящий Закон вводится в действие Регистратором.
(2) К полномочиям и выполнению функций Регистратора применяется Действующий закон.
ЧАСТЬ 3. УЧРЕЖДЕНИЕ И РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИЙ
Типы компаний
(1) Типы компаний, которые могут быть зарегистрированы в соответствии с настоящим Законом:
(a) Частная компания, если она соответствует требованиям Статьи 27(1); и
(b) Публичная компания, если она соответствует требованиям Статьи 27(4).
(2) Иностранная компания может быть зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом в качестве Признанной компании, если она соответствует требованиям Части 12.
Правосубъектность
Компания, учрежденная в соответствии со Статьей 8(1), обладает правосубъектностью, отличной от правосубъектности ее Акционеров. Обязательства Компании, возникающие из договора, деликта или иным образом, являются обязательствами Компании, а не персональными обязательствами любого Акционера или Должностного лица Компании, за исключением случаев, когда настоящим Законом предусмотрено иное.
ЧАСТЬ 4: СОЗДАНИЕ И ФОРМИРОВАНИЕ КОМПАНИИ
Способ создания Компании
(1) Компания может быть зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом одним (1) или несколькими лицами, подавшими заявление Регистратору в соответствии с требованиями настоящей Части.
(2) Компания не может быть создана для каких-либо незаконных целей.
(3) Заявление о регистрации в соответствии со Статьей 10(1) должно:
(a) подаваться Регистратору Учредителями или их должным образом уполномоченным представителем;
(b) содержать такую информацию, которая предписана Регламентами; и
(с) сопровождаться предлагаемым Уставом предлагаемой Компании, подписанным каждым Учредителем или от его имени.
Устав
(1) Устав Компании должен быть составлен на английском языке и разделен на последовательно пронумерованные подпункты.
(2) Устав Компании должен содержать:
(a) указание на то, является ли Компания Частной или Публичной;
(b) сведения, которые в соответствии с настоящим Законом должны быть включены в Устав Компании; и
(с) иные сведения, которые Акционеры пожелают включить в Устав,
при условии, что Устав не должен содержать положений, противоречащих или несовместимых с настоящим Законом или любыми другими законами DIFC, предписанными Регламентом.
(3) Совет Директоров DIFCA вправе прописать в Регламентах Типовые положения устава. Компания вправе принять в качестве своего Устава все или любую часть таких Типовых положений, которые имеют отношение к данной Компании.
(4) Если Типовые положения не были приняты Компанией в полном объеме, Компания должна представить Регистратору до принятия Компанией такого Устава заявление Учредителей о том, что Устав, предлагаемый к принятию Компанией, соответствует требованиям настоящего Закона и любых других применимых законов DIFC.
(5) Если какие-либо изменения настоящего Закона или любых других применимых законов DIFC приводят к несоответствию между положениями Устава Компании и положениями настоящего Закона или любых других применимых законов DIFC:
(a) положения настоящего Закона и любых других применимых законов DIFC имеют преимущественную силу; и
(b) Компания не обязана вносить изменения в свой Устав, за исключением случаев, когда это прямо требуется в соответствии с настоящим Законом или любыми другими применимыми законами DIFC.
Формирование компании
(1) Регистратор может отказать в регистрации Компании по такой причине, которую Регистратор сочтет надлежащим основанием для отказа в такой регистрации.
(2) Если Регистратор отказывает в регистрации Компании, Регистратор не обязан указывать причины отказа, и решение Регистратора не подпадает под действие Процедур принятия решений, не подлежит обжалованию или пересмотру в суде.
(3) Если Регистратор регистрирует Компанию, Регистратор должен зарегистрировать Устав, поданный Регистратору в соответствии со Статьей 10(3)(c).
Последствия регистрации
(1) При учреждении Компании и регистрации ее Устава Регистратор обязан:
(a) выдать свидетельство о регистрации, подтверждающее, что Компания зарегистрирована либо как Частная компания или как Публичная компания;
(b) присвоить Компании номер, который будет регистрационным номером Компании; и
(с) внести название компании в Публичный реестр.
(2) На дату регистрации, указанную в свидетельстве о регистрации:
(a) Учредители являются Акционерами Компании; и
(b) Компания, название которой указано в свидетельстве о регистрации, становится юридическим лицом, способным выполнять все функции зарегистрированной Компании.
(3) Свидетельство о регистрации, выданное Регистратором, является неоспоримым доказательством следующих фактов:
(a) Компания была должным образом зарегистрирована;
(b) Компания является Публичной компанией или Частной компанией; и
(с) требования настоящего Закона были соблюдены в отношении регистрации Компании.
(4) Без ограничения положений Статьи 13(3) Регистратор вправе принять альтернативные меры в отношении выдачи свидетельств о регистрации компаниям при обстоятельствах, предусмотренных Регламентами.
Лицензия
Компания должна иметь лицензию в соответствии со Статьей 9 Действующего закона, за исключением случаев, когда Регистратор освободит ее от данного требования.
Действие Устава
(1) С учетом положений настоящего Закона, после регистрации Устав является обязательным для Компании и ее Акционеров в той же степени, как если бы он был подписан Компанией и каждым Акционером, и содержит обязательства со стороны Компании и каждого Акционера соблюдать все положения Устава.
(2) Денежные средства, подлежащие выплате Акционером Компании в соответствии с Уставом, являются долгом Акционера перед Компанией.
Внесение изменений в Устав
(1) С учетом положений настоящего Закона Компания вправе вносить изменения в свой Устав только на основании Специального решения.
(2) За исключением случаев, когда поправки касаются исключительно изменения названия или исправления явных ошибок, Компания обязана до вступления в силу поправки к Уставу представить Регистратору:
(a) такие поправки; и
(b) заверение, по крайней мере, одного (1) из Директоров Компании о том, что предлагаемые поправки к Уставу соответствуют требованиям настоящего Закона и любых других применимых законов о DIFC.
(3) В случае внесения изменений в Устав права и обязанности акционеров и/или Компании, возникшие в соответствии с Уставом до даты внесения таких изменений, не затрагиваются, за исключением случаев, когда такие изменения прямо предусматривают такие последствия.
(4) Несмотря на любые другие положения Устава, Акционер Компании не связан поправкой, внесенной в Устав после даты, когда такой Акционер стал Акционером, если такая поправка:
(a) требует от Акционера приобрести или подписаться на большее количество Акций, чем принадлежало этому Акционеру на дату внесения поправки; или
(b) каким-либо образом увеличивает Ответственность такого Акционера на указанную дату по внесению вклада в уставный капитал Компании или иным выплатам денежных средств в пользу Компании,
за исключением случаев, когда такой Акционер дает письменное согласие на соблюдение поправки до или после даты внесения поправки.
Копии Устава для Акционеров
(1) Компания обязана по требованию Акционера предоставить ему копию Устава при условии уплаты обоснованной платы, которую может потребовать Компания.
(2) Компания, не выполняющая требования Статьи 17(1), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Ведение бизнеса в DIFC
Компания обязана соблюдать требования настоящего Закона и Части 3 Действующего закона в отношении осуществления своей деятельности в DIFC.
Подача Специальных решений и некоторых других решений и соглашений
(1) Настоящая Статья применима к:
(a) любым обстоятельствам, при которых в соответствии с настоящим Законом требуется принятие Специального решения;
(b) любому решению или соглашению, согласованному всеми Акционерами Компании, которое, если бы не было такого согласования, не имело бы силы для своей цели, если только оно не было принято в качестве Специального решения;
(с) любому решению или соглашению, согласованному всеми держателями Акций определенного класса, которое, если бы не было такого согласования, не имело бы силы для своей цели, если только оно не было принято определенным большинством голосов или иным определенным образом; и
(d) любому решению или соглашению, которое фактически обязывает всех держателей определенного класса Акций, несмотря на отсутствие согласования со всеми этими держателями.
(2) Ссылки в Статье 19(1) на Акционера Компании или на Акционеров определенного класса Акций Компании не включают саму Компанию, если она является таким Акционером только в силу того, что владеет собственными выкупленными акциями.
(3) Копия каждого решения или соглашения, к которому применима настоящая Статья, или (в случае Решения или соглашения, не оформленного в письменной форме) письменный меморандум с изложением его условий должны быть представлены Регистратору в течение тридцати (30) дней с момента его принятия или заключения.
(4) Компания, не выполняющая требования Статьи 19(3), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
ЧАСТЬ 5. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА И ОПЕРАЦИИ
Правоспособность Компании
(1) Компания обладает правоспособностью, правами и привилегиями физического лица.
(2) Законность действий, совершенных Компанией, не может быть поставлена под сомнение на основании отсутствия правоспособности в силу каких-либо положений Устава или действий ее Акционеров.
(3) Без ограничения общего характера Статьи 20(2), лицо, действующее добросовестно при взаимодействии с Компанией, не подпадает под действие каких-либо ограничений, предусмотренных в Уставе в отношении полномочий его Директоров принимать обязательства от имени Компании или уполномочивать других лиц связывать Компанию обязательствами.
Форма договоров
Лицо, действующее на основании явных или подразумеваемых полномочий Компании, вправе заключать, изменять, отзывать или расторгать договор или подписывать документ от имени такой Компании в таком же порядке, как если бы договор был заключен, изменен, отозван или расторгнут, или документ был подписан физическим лицом.
Договоры, заключенные до регистрации компании
(1) Договор, который считается заключенным Компанией или от ее имени до ее регистрации, имеет силу договора, заключенного с лицом, действующим от имени Компании, и такое лицо несет персональную ответственность по договору и имеет право на получение выгод, вытекающих из договора, за исключением случаев, когда применяется Статья 22(2).
(2) Компания может в течение срока, который может быть указан в соответствующем договоре, и, если такой срок не указан, в течение разумного периода времени после регистрации Компании, принять любой договор, указанный в Статье 22(1), путем действия или поведения, свидетельствующего о ее намерении соблюдать такой договор. Если она делает это:
(a) Компания обязана соблюдать положения такого договора и иметь право на выгоды, вытекающие из такого договора; и
(b) лицо, действующее от имени Компании до ее регистрации, перестает быть связанным таким договором и теряет право на выгоды, вытекающие из такого договора.
Участие в холдинговой компании
(1) Юридическое лицо не может быть Акционером Компании, которая является его Холдинговой компанией, за исключением случаев, когда применяется Статья 23(2). Распределение или передача Акций Компании ее Дочерней компании является недействительной, за исключением случаев, предусмотренных настоящей Статьей.
(2) Статья 22(1) не лишает Дочернюю компанию, которая является (на момент, когда она становится Дочерней компанией) Акционером своей Холдинговой компании, права оставаться таким Акционером в течение двенадцати (12) месяцев с даты, когда она стала Дочерней компанией, при условии, что она:
(a) не имеет права голоса на собраниях Холдинговой компании или класса ее Акционеров; и
(b) не вправе приобретать дополнительные Акции Холдинговой компании, за исключением случаев распределения Акций между всеми Акционерами пропорционально количеству Акций, которыми владели такие Акционеры непосредственно перед Распределением, путем премиального выпуска.
(3) Статья 23(1) также применяется к номинальному владельцу, действующему от имени Дочерней компании, как если бы он сам являлся Дочерней компанией.
ЧАСТЬ 6: ПРАВА, ЗАКРЕПЛЕННЫЕ ЗА ОПРЕДЕЛЕННЫМ КЛАССОМ АКЦИЙ
Изменение прав, закрепленных за определенным классом акций
(1) Настоящая Статья применяется к изменению или отмене прав, связанных с определенным классом Акций Компании.
(2) Если в Уставе или в соответствии с условиями выпуска соответствующих Акций предусмотрено изменение или отмена прав, связанных с определенным классом Акций, такие права могут быть изменены или отменены только в соответствии с такими положениями.
(3) Если не предусмотрено никаких положений, упомянутых в Статье 24(2), права, закрепленные за определенным классом Акций, могут быть изменены или отменены только:
(a) с письменного согласия владельцев не менее семидесяти пяти процентов (75%) номинальной стоимости Акций данного класса; или
(b) на основании Специального решения, принятого на отдельном собрании владельцев Акций данного класса, в котором утверждается изменение или отмена прав.
(4) Для целей настоящей Статьи любое изменение положения Устава, предусматривающее изменение или отмену прав, закрепленных за определенным классом Акций, или включение любого такого положения непосредственно в Устав, рассматривается как изменение или отмена соответствующих прав.
Право Акционеров возражать против изменения или отмены прав
(1) Если права, закрепленные за каким-либо классом Акций, изменяются или отменяются в порядке, указанном в Статье 24(2) или 24(3), владельцы не менее
пятнадцати процентов (15%) номинальной стоимости Акций такого класса (которые не давали согласия на изменение или отмену прав и не голосовали за соответствующее решение), могут обратиться в Суд с ходатайством об отмене изменения или отмены прав. Если такое ходатайство будет подано, изменение или отмена прав не будет иметь силы до тех пор, пока оно не будет подтверждено судом.
(2) Заявление в Суд должно быть подано в течение тридцати (30) дней после того, как было дано согласие в соответствии со Статьей 24(3)(a) или принято решение в соответствии со Статьей 24(3)(b). Такое заявление может быть подано от имени владельцев Акций, имеющих право на его подачу, одним (1) или несколькими из них, уполномоченными в письменном виде.
(3) Подписанное заявителями или от их имени уведомление о подаче заявления в Суд в соответствии с настоящей Статьей должно быть направлено Регистратору заявителями или от их имени в течение семи (7) дней с момента его подачи.
(4) Суд, убедившись в том, что Статьи 25(1) и 25(2) были соблюдены, и заслушав заявителя и любых других лиц, которые, по мнению Суда, заинтересованы в ходатайстве, может, если он убедится с учетом всех обстоятельств, что изменение или отмена прав несправедливо ущемят интересы владельцев Акций соответствующего класса, отменить изменение или аннулирование прав. Если Суд не получит удовлетворительные доказательства, он подтвердит изменения или отмену решения.
ЧАСТЬ 7. ЧАСТНЫЕ И ПУБЛИЧНЫЕ КОМПАНИИ
ГЛАВА 1 – ХАРАКТЕРИСТИКИ КОМПАНИИ
Ограниченная ответственность
(1) Ответственность Акционера Компании ограничивается суммой, если таковая имеется, которая остается неоплаченной по Акциям, принадлежащим этому Акционеру.
(2) Ссылка на Частную компанию или Публичную компанию означает ссылку на Компанию с ответственностью, ограниченной акциями.
Определения публичных и частных компаний
(1) Частная компания — это Компания, которая:
(a) имеет, по крайней мере, одного (1) Акционера;
(b) имеет не более пятидесяти (50) Акционеров; и
(с) не является Публичной компанией.
(2) Частная компания не нарушает ограничение в пятьдесят (50) Акционеров, предусмотренное в Статье 27(1)(b), если число Акционеров Компании увеличивается свыше пятидесяти в результате передачи или уступки Акций в соответствии с законом.
(3) Частная компания, которая регистрирует передачу акций таким образом, что у нее будет более пятидесяти (50) Акционеров, за исключением обстоятельств, указанных в Статье 27(2), несет ответственность в виде штрафа, указанного в Приложении 2.
(4) Публичная компания — это Компания, которая:
(a) не имеет права предлагать свои Ценные бумаги общественности в соответствии со статьей 42;
(b) владеет минимальным акционерным капиталом, указанным в Статье 35(3); и
(с) имеет по крайней мере одного (1) Акционера, но в иных случаях в остальном может иметь любое количество Акционеров.
Название Частной компании
Частная компания должна осуществлять деятельность под названием, утвержденным Регистратором, непосредственно за которым должно следовать слово “Limited” или его аббревиатура “Ltd.”, которая должна быть вставлена везде, где появляется название Компании. Компания, не выполняющая это требование, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Название Публичной компании
Публичная компания должна осуществлять деятельность под названием, утвержденным Регистратором, непосредственно за которым должно следовать слово “Public Limited Company” или его аббревиатура “PLC”, которая должна быть вставлена везде, где появляется название Компании. Компания, не выполняющая это требование, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Доступ к Подтверждающему заявлению Публичной компании
Любое лицо вправе, заплатив разумную плату, затребованную Публичной компанией, запросить копию Подтверждающего заявления Публичной компании. Публичная компания обязана в течение четырнадцати (14) дней с момента получения оплаты предоставить письменную копию Подтверждающего заявления такому лицу или сделать ее доступной по юридическому адресу Публичной компании. Публичная компания, не выполняющая это требование, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
ГЛАВА 2 – ИЗМЕНЕНИЕ ТИПА КОМПАНИИ
Перерегистрация Публичной компании в Частную компанию
(1) Публичная компания может, с учетом положений Статей 31(2) и (3), быть перерегистрирована в Частную компанию, если:
(a) у нее не более пятидесяти (50) Акционеров;
(b) принимается Специальное решение о перерегистрации; и
(с) либо:
(i) не было подано заявление в соответствии со Статьей 31(2); или
(ii) такое ходатайство было подано, и Суд вынес постановление, подтверждающее Специальное решение; и
(d) Регистратору подается заявление на перерегистрацию, включающее:
(i) заявление о предполагаемом названии Компании после перерегистрации;
(ii) копию Специального решения о перерегистрации Компании в качестве Частной компании;
(iii) копию Устава с предлагаемыми поправками; и
(iv) заверение, по крайней мере, одного (1) из Директоров Компании о том, что предлагаемые поправки к Уставу соответствуют требованиям настоящего Закона и любых других применимых законов DIFC.
(2) В случае Публичной компании — владельцы в совокупности не менее пяти процентов (5%) номинальной стоимости Акций или не менее десяти (10) Акционеров такой компании, которые не голосовали за принятие решения о преобразовании в Частную компанию, могут обратиться в Суд с ходатайством об отмене такого решения в течение тридцати (30) дней с момента принятия Специального решения. После подачи такого ходатайства Суд вправе:
(a) отклонить его, если не будет установлено, что права лиц, подающих заявление, были ущемлены; или
(b) отменить Специальное решение; или
(с) установить такие условия, которые он сочтет необходимыми, прежде чем Компания сможет быть перерегистрирована в Частную компанию.
(3) В случае подачи ходатайства в Суд в соответствии со Статьей 31(2) Регистратор не должен перерегистрировать Публичную компанию в Частную компанию, за исключением случаев, указанных в Статье 31(1)(a), (b) или (c).
(4) Если Регистратор убедится в том, что Компания, подавшая заявку, соответствует
требованиям настоящей Статьи для перерегистрации в качестве Частной компании (включая выполнение любых условий, установленных Судом в соответствии со Статьей 31(2)(c), Регистратор должен перерегистрировать Компанию в установленном порядке. Регистратор выдает свидетельство о преобразовании в соответствии с обстоятельствами дела и с указанием даты его выдачи.
(5) После выдачи свидетельства о преобразовании Компания становится Частной компанией, и предлагаемые изменения в названии и Уставе Компании, указанные в заявлении, вступают в силу.
Перерегистрация Частной компании в Публичную компанию
(1) Частная компания может быть перерегистрирована в Публичную компанию, если:
(a) принимается Специальное решение о перерегистрации; и
(b) она имеет уставной капитал, соответствующий минимальным требованиям к уставному капиталу Публичной компании, установленным в Статье 35;
(с) соблюдены требования Статьи 32(2) и, если применимо, требования Статьи 32(3);
(d) Регистратору подается заявление на перерегистрацию, включающее:
(i) заявление о предполагаемом названии Компании после перерегистрации;
(ii) копию Специального решения о перерегистрации Компании в качестве Публичной компании;
(iii) копию Устава с предложенными изменениями;
(iv) если применяется Статья 32(3), копию соответствующего отчета об оценке, требуемого в соответствии со Статьей 38; и
(v) заверение, по крайней мере, одного (1) из Директоров Компании о том, что предлагаемые поправки к Уставу соответствуют требованиям настоящего Закона и любых других применимых законов DIFC.
(2) Частная компания, подающая заявку на перерегистрацию в качестве Публичной компании, должна предоставить:
(a) бухгалтерский баланс, составленный на дату не более семи (7) месяцев до даты подачи заявления Регистратору;
(b) безоговорочное заключение аудиторов Компании о том, что такой бухгалтерский баланс был подготовлен в соответствии с принципами и стандартами бухгалтерского учета, предписанными в Регламенте, или иным образом утвержден Регистратором; и
(с) письменное заявление аудиторов Компании о том, что, по их мнению, на отчетную дату сумма чистых активов Компании была не меньше суммы уставного капитала Компании и ее резервов.
(3) Если Акции распределяются Компанией:
(a) в период между датой, на которую составляется бухгалтерский баланс, требуемый в соответствии со Статьей 32(2), и принятием Специального решения о перерегистрации Компании в качестве Публичной компании; и
(b) оплачены не денежными средствами, а иным способом,
Компания обязана (за исключением случаев, когда Распределение осуществляется в связи с обменом акциями) соблюдать требования Статьи 38 в отношении Распределения.
(4) Для целей настоящей Статьи 32 Акции распределяются Компанией в связи с обменом акциями, если:
(a) вознаграждением за такого распределения является передача акций в другого юридического лица или погашение акций другого юридического лица, и такое распределение открыто для всех владельцев (или всех владельцев определенного класса) акций такого другого юридического лица; или
(b) предлагается слияние с другой Объединяющейся компанией, при котором Компания предлагает приобрести все активы и обязательства другой Объединяющейся компании в обмен на выпуск своих Акций или других Ценных бумаг акционерам другой Объединяющейся компании.
(5) Если Регистратор убедится в том, что Компания, подавшая заявку, соответствует требованиям Статьи 32 для перерегистрации в качестве Публичной компании, Регистратор должен перерегистрировать Компанию в установленном порядке. Регистратор выдает свидетельство о преобразовании в соответствии с обстоятельствами дела и с указанием даты его выдачи.
(6) После выдачи свидетельства о преобразовании Компания становится Публичной компанией, и предлагаемые изменения в названии и Уставе Компании, указанные в заявлении, вступают в силу.
ГЛАВА 3 — АКЦИОНЕРЫ И АКЦИИ
Акционеры
(1) Считается, что Учредители Компании согласились стать Акционерами Компании и при регистрации Компании должны быть внесены в реестр Акционеров Компании в качестве Акционеров.
(2) Лица, не являющиеся Учредителями, вправе, посредством:
(a) согласия стать Акционером Компании;
(b) приобретения Акций Компании; и
(с) внесение их имени в реестр Акционеров Компании,
стать акционерами Компании.
Характер акций
(1) В соответствии с Уставом и условиями их выпуска, каждая Акция должна:
(a) предоставлять право голоса на собрании Компании;
(b) представлять пропорциональную долю участия в Компании; и
(с) иметь во всех отношениях равных ранг с любой Акцией того же класса Акций Компании.
(2) С учетом положений Статьи 46, Акции или иные доли Акционера Компании могут быть переданы в порядке, предусмотренном ее Уставом.
(3) Компания может создавать различные классы Акций в порядке, предусмотренном Уставом.
Минимальный уставной капитал
(1) Каждая Акция Компании должна иметь фиксированную номинальную стоимость. Компания не вправе размещать Акцию по цене ниже ее номинальной стоимости. Размещение Акции доли, которая не имеет фиксированной номинальной стоимости или выделяется по цене ниже ее номинальной стоимости, является недействительным.
(2) Частная компания не имеет минимального уставного капитала.
(3) Публичная компания:
(a) должна иметь выпущенный и распределенный акционерный капитал (за исключением собственных выкупленных акций) в размере не менее 100 000 долларов США в любой момент времени; и
(b) не должна размещать Акции, за исключением тех, которые были оплачены по меньшей мере в размере одной четверти (1/4) от их стоимости, при условии, что данное положение не применяется к Акциям, распределяемым в соответствии со Программой распределения акций среди сотрудников.
Изменение уставного капитала
(1) Компания вправе путем принятия Обычного решения изменить свой уставной капитал, если это не запрещено ее Уставом и не приводит к нарушению требований к минимальному размеру капитала для Публичных компаний, предусмотренных вСтатье 35(3)(а).
(2) Компания вправе:
(a) увеличить свой уставной капитал путем создания новых Акций существующего класса с той же номинальной стоимостью или нового класса Акций с такой номинальной стоимости, которая будет определена по усмотрению Компании;
(b) консолидировать и разделить свой акционерный капитал (независимо от того, распределен он или нет) на Акции, номинальная стоимость которых будет выше их текущей номинальной стоимости; и
(с) разделить свои Акции или любую из них на Акции, номинальная стоимость которых будет меньше их текущей номинальной стоимости, при условии, что соотношение между выплаченной и невыплаченной суммой, если таковая имеется, по каждой разделенной Акции должно быть таким же, как и в случае с Акцией, из которой была получена разделенная Акция.
(3) С учетом положений Статьи 40 Директора вправе осуществлять полномочия Компании по:
(a) распределять Акции; или
(b) предоставлять права на подписку на Ценные бумаги или их конвертацию в Акции,
если они уполномочены на Уставом или Обычным решением.
Неденежное вознаграждение за Акции Частной компании
(1) Частная компания не должна, за исключением случаев, предусмотренных в Статье 37(2), размещать Акции как оплаченные (частично или полностью), кроме как за денежное вознаграждение.
(2) Если Частная компания размещает Акции за вознаграждение, отличное от денежного, совет Директоров Компании обязан:
(a) определите разумную денежную стоимость вознаграждения за соответствующие Акции;
(b) принять решение о том, что, по его мнению, вознаграждение за Акции является справедливым и обоснованным по отношению к Компании и всем действующим Акционерам;
(с) принять решение о том, что, по его мнению, денежная стоимость вознаграждения, предоставляемого за Акции, не меньше стоимости, зачитываемой для выпуска Акций; и
(d) представить Регистратору копии соответствующих Решений вместе с Уведомлением о размещении акций.
(3) В решениях, требуемых в соответствии со Статьей 37(2), должно быть достаточно подробное описание вознаграждения и денежной стоимости такого вознаграждения, определенной советом Директоров, а также основы для определения стоимости.
(4) Никакие положения настоящей Статьи не относятся к:
(a) Распределению акций Компании при конвертации любых конвертируемых Ценных бумаг;
(b) исполнению опциона на приобретение Акций Компании;
(с) Распределению полностью оплаченных акций из резервов Компании между всеми Акционерами пропорционально количеству Акций, принадлежащих каждому Акционеру; или
(d) консолидации и разделению или дроблению Акций или любого класса Акций в Компании в соответствии со Статьей 36(1).
Неденежное вознаграждение за Акции Публичной компании
(1) С учетом положений Статьи 38(3) Публичная компания не вправе размещать Акции в качестве Оплаченных (частично или полностью) иначе, чем денежными средствами, за исключением случаев, когда:
(a) Компания получила независимую оценку неденежного вознаграждения за Размещение акций в соответствии с настоящей Статьей не более, чем за шесть (6) месяцев до Размещения;
(b) копия отчета об оценке была отправлена предполагаемому получателю акций по распределению; и
(с) копии отчета об оценке и соответствующих Решений были представлены Регистратору вместе с Уведомлением о размещении.
(2) Ни при каких обстоятельствах Публичная компания не вправе принимать в качестве оплаты своих Акций или какой-либо премии по Акциям обязательство, данное любым лицом о том, что такое лицо или иное лицо обязуется выполнить работу или оказать услуги для Компании или любого другого лица, которые могут быть выполнены через пять (5) лет после даты такого Распределения.
(3) Никакие положения настоящей Статьи не относятся к:
(a) Распределению акций Компании в связи с обменом акциями;
(b) Распределению акций Компании в связи с предполагаемым слиянием;
(с) Распределению акций Компании при конвертации любых конвертируемых Ценных бумаг;
(d) исполнению опциона на приобретение Акций Компании;
(e) Распределению полностью оплаченных акций из резервов Компании между всеми Акционерами пропорционально количеству Акций, принадлежащих каждому Акционеру; или
(f) консолидации и разделению или дроблению Акций или любого класса Акций в Компании пропорционально таким Акциям или Акциям такого класса.
(4) Отчет об оценке, требуемый в соответствии со Статьей 38(1), должен быть составлен любым лицом, зарегистрированным в качестве аудитора, которое:
(a) не является Должностным лицом или Сотрудником Компании, или же партнером или сотрудником такого лица, или же партнерством, в котором такое лицо является партнером;
(b) не является должностным лицом или сотрудником ассоциированной компании, или же партнером или сотрудником такого лица, или же партнерством, в котором такое лицо является партнером;
(с) не связано каким-либо образом с Компанией, как это предписано Регламентами.
(5) Лицо, проводящее оценку, вправе запрашивать у Должностных лиц и Сотрудников Компании такую информацию и объяснения, которые оно сочтет необходимыми, и такие Должностные лица и Сотрудники обязаны принять целесообразные меры для выполнения таких требований. Лицо, которое сознательно или по неосторожности делает заявление, к которому применяется настоящая Статья и которое вводит в заблуждение, является ложным или недостоверным, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(6) Для целей настоящей Статьи 38 Распределение осуществляется в связи с:
(a) обменом акциями, если вознаграждением за такое Распределение является передача акций другой компании или аннулирование акций другой компании, и такое Распределение открыто для всех владельцев (или всех владельцев определенного класса) акций такой другой компании; и
(b) предполагаемым слиянием с другой Объединяющейся компанией, если Компания предлагает приобрести все активы и Обязательства другой Объединяющейся компании в обмен на выпуск своих Акций или иных Ценных бумаг акционерам другой Объединяющейся компании.
Акции на предъявителя
Компания не имеет права выпускать Акции на предъявителя. Любые акции, выпущенные Компанией, которые предположительно являются Акциями на предъявителя, являются недействительными.
Преимущественное право Акционеров на приобретение Акций
(1) С учетом положений Статьи 41 Компания не вправе размещать Долевые ценные бумаги физическому лицу на каких-либо условиях, за исключением случаев, когда:
(a) оно сделало предложение каждому лицу, владеющему Долевыми ценными бумагами, о распределении для такого лица на тех же или более выгодных условиях доли таких Долевых ценных бумаг, которая, насколько это практически возможно, равна доле Долевых ценных бумаг, принадлежащих такому лицу в уставном капитале Компании; и
(b) срок, в течение которого любое такое предложение может быть принято, истек, или Компания получила уведомление о принятии или отклонении каждого сделанного предложения.
(2) Ссылка на Распределение долевых ценных бумаг включает:
(a) предоставление права на подписку на Ценные бумаги или на конвертацию Ценных бумаг в Обыкновенные акции; и
(b) продажу Долевых ценных бумаг Компании, которые непосредственно перед продажей находились в распоряжении Компании в качестве собственных выкупленных акций.
(3) Акции, принадлежащие Компании в качестве собственных выкупленных акций, не учитываются для целей настоящей Статьи, следовательно Компания не рассматривается как лицо, владеющее Долевыми ценными бумагами и собственными выкупленными акциями, составляющими часть уставного капитала Компании.
(4) Устав Компании может запретить Компании размещать Акции определенного класса в отношении к предложения, упомянутого в Статье 40(1)(а), за исключением случаев, когда Компания соблюдает преимущественное право на приобретение акций, предусмотренное в ее Уставе. Статья 40(1) в таких обстоятельствах не применяется, и Компания может распределить Акции в соответствии с этими преимущественными правами на приобретение акций при условии, что такое предложение будет направлено в соответствии со Статьей 40(5).
(5) Предложение, сделанное в соответствии со Статьей 40(1)(a):
(a) может быть составлено на бумажном носителе или в электронном виде;
(b) может, если владелец Долевых ценных бумаг не сообщил Компании свой адрес, быть опубликовано в Одобренных изданиях или же в таких изданиях может быть опубликовано уведомление с указанием того, где можно получить или ознакомиться с его копией; и
(с) должно быть открыто для акцепта в течение не менее четырнадцати (14) дней с даты, на которую:
(i) предложение считается полученным в соответствии с Уставом (или, если Устав не содержит таких положений, с даты, когда разумно ожидается, что получатель предложения получит оферту); или
(ii) предложение опубликовано в Одобренных изданиях.
(6) Компания не нарушает настоящую Статью, если:
(a) предложение было сделано владельцам Долевых ценных бумаг в соответствии с настоящей Статьей; и
(b) Компания размещает Долевые ценные бумаги для:
(i) действующего владельца Долевых ценных бумаг; или
(ii) лица, в пользу которого действующий владелец Долевых ценных бумаг отказался от своего права на распределение.
(7) Компания, не выполняющая требования Статьи 40, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Исключения из преимущественного права покупки
Статья 40 не применяется в отношении Распределения долевых ценных бумаг:
(a) которые являются бонусными Акциями;
(b) которые будут находиться во владении, распределены или переданы в рамках Программы распределения акций среди сотрудников;
(с) полностью или частично Оплачены иным способом, кроме как денежными средствами, в соответствии со Статьей 37 или Статьей 38;
(d) в Частной компании в случае, если преимущественное право покупки было исключено или изменено в соответствии с ее Уставом; или
(e) любой Компанией, если такие ограничения были исключены или изменены Специальным решением (за исключением случаев, когда Устав требует более высокого порога), при условии, что такое Специальное решение было рекомендовано Директорами Компании в письменном заявлении, распространенном среди всех Акционеров, в котором также указываются:
(i) причины, по которым Директора вынесли данную рекомендацию;
(ii) сумма, которая должна быть выплачена Компании в связи с таким Распределением; и
(iii) обоснование Директорами такой суммы.
ГЛАВА 4– ЗАПРЕТ НА ПУБЛИЧНЫЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЧАСТНЫХ КОМПАНИЙ
Запрет на публичные предложения частных компаний
(1) Частная компания не должна:
(a) делать публичные предложения своих Ценных бумаг; или
(b) размещать или соглашаться на размещение своих Ценных бумаг любому лицу с целью публичного размещения таких Ценных бумаг.
(2) Если не доказано обратное, предполагается, что Распределение ценных бумаг или соглашение о распределении ценных бумаг заключено с целью публичного предложения таких Ценных бумаг, если предложение о продаже Ценных бумаг (или любой из них) сделано публично:
(a) в течение шести (6) месяцев с момента Распределения или соглашения о распределении; или
(b) до получения Компанией всего вознаграждения, которое должно быть получено Компанией в отношении Ценных бумаг.
(3) Частная компания не нарушает настоящую Статью, если она:
(a) действует добросовестно в соответствии с соглашениями, согласно которым она должна пройти перерегистрацию в качестве Публичной компании до размещения Ценных бумаг; или
(b) обязуется, в соответствии с условиями оферты, перерегистрироваться в качестве Публичной компании в течение шести (6) месяцев с даты первого направления оферты, и это обязательство выполняется.
(4) Для целей настоящей Статьи:
(a) публичное предложение включает в себя оферту для любой части общественности, независимо от способа определения такой части;
(b) оферта не считается публичным предложением, если она может быть обоснованно расценена, с учетом всех обстоятельств, как предложение, которое:
(i) не рассчитано на то, чтобы предоставить к Ценным бумагам доступ другим лицам, кроме тех, кто получил предложение;
(ii) было сделано действующему Акционеру, Должностному лицу или Сотруднику Компании (или члену их ближайшей семьи), существующему владельцу долговых обязательств Компании или доверенному лицу таких лиц, и если оно сделано на условиях, от которых можно отказаться, оно может быть отменено только в пользу другого лица, имеющего право на получения такой оферты; или
(iii) сделано о распределении Ценных бумаг в рамках Программы распределения акций среди сотрудников, и, если оно сделано на условиях, от которых можно отказаться, оно может быть отклонено только в пользу другого лица, имеющего право на получение такой оферты.
(5) Компания, не выполняющая требования Статьи 42(1), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Обеспечение соблюдения запрета, содержащегося в Статье 42
(1) Если Суд:
(a) по ходатайству о вынесении постановления, поданному владельцем Ценных бумаг, Кредитором Компании или Регистратором в соответствии с настоящей Статьей; или
(b) в рамках судебного разбирательства, возбужденного в соответствии со Статьей 149,
сочтет, что Компания действует или планирует действовать в нарушение Статьи 42, Суд должен вынести постановление, запрещающее Компании нарушать или продолжать нарушать Статью 42.
(2) Если Суд:
(a) по ходатайству о вынесении постановления, поданному владельцем Ценных бумаг (являющимся лицом, владеющим Ценными бумагами на момент направления оферты, или ставшим владельцем ценных бумаг в результате оферты), Кредитором Компании или Регистратором в соответствии с настоящей Статьей; или
(b) в рамках судебного разбирательства, возбужденного в соответствии со Статьей 149,
сочтет, что Компания действовала в нарушение Статьи 42, Суд вправе вынести одно (1) или несколько постановлений, указанных в Статье 43(3).
(3) Суд может:
(a) в случае подачи ходатайства в соответствии со Статьей 43(1) вынести постановление, запрещающее Компании нарушать или продолжать нарушать такой запрет;
(b) в случае подачи ходатайства в соответствии со Статьей 43(2) вынести постановление, требующее перерегистрации Компании в качестве Публичной компании; или
(с) если Суд сочтет, что Компания не соответствует требованиям для перерегистрации в качестве Публичной компании и/или нецелесообразно или нежелательно требовать от Компании принятия мер для перерегистрации, вынести одно (1) или несколько из следующих предписаний в отношении Компании или любого другого лица сознательно заинтересованного в нарушении (независимо от того, является ли такое лицо Должностным лицом Компании):
(i) судебный приказ о восстановлении прав, направленный на то, чтобы вернуть владельца Ценных бумаг или Кредитора в положение, в котором эта сторона находилась бы, если бы не нарушение Статьи 42;
(ii) без ограничения общего характера Статьи 43(3)(c)(i), постановление о том, что любое лицо, заведомо причастное к нарушению Статьи 42, обязано сделать предложение на покупку Ценных бумаг по такой цене и на таких других условиях, которые Суд сочтет обоснованными;
(iii) в случае, если в отношении Компании будет вынесено постановление о восстановлении прав, будет издан приказ о соответствующем уменьшении уставного капитала Компании;
(iv) постановление о принудительной ликвидации Компании; или
(v) иное постановление, которое Суд сочтет целесообразным.
ГЛАВА 5– РЕЕСТРЫ И СЕРТИФИКАТЫ АКЦИЙ
Реестр акционеров
(1) Каждая компания обязана создать и вести реестр Акционеров и своевременно вносить в него следующие сведения:
(a) имена и адреса Акционеров, а также перечень Акций, принадлежащих каждому Акционеру, с указанием номера каждой акции (если у Акции есть номер) и их класса, если Компания имеет более одного (1) класса выпущенных акций;
(b) дата, на которую каждое лицо было зарегистрировано в качестве Акционера;
(с) дата, с которой какое-либо лицо перестало быть Акционером;
(d) дата, на которую количество Акций, принадлежащих какому-либо Акционеру, увеличилось или уменьшилось;
(e) в случае неполной оплаты Акций сумма, оставшаяся неоплаченной по каждой Акции;
(f) в случае совместного владения Акциями Компании, если иное не предусмотрено Уставом:
(i) имена каждого совместного владельца;
(ii) номинальный акционер для целей голосования;
(iii) одобренный единый адрес, на который могут направляться все сообщения, подлежащие отправке Акционеру; и
(g) любая другая информация, предусмотренная Регламентами.
(2) Компания, не выполняющая требования Статьи 44(1), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Реестр владельцев долговых обязательств
(1) Если Компания выпустила долговые обязательства, она должна создать и вести реестр владельцев долговых обязательств, содержащий информацию, указанную в Статье 45(2).
(2) Реестр владельцев долговых обязательств должен содержать имя и адрес, а также сумму долговых обязательств, находящихся у каждого владельца долговых обязательств.
(3) Несоблюдение Компанией требований Статьи 45(1) в отношении долгового обязательства не влияет на действительность такого долгового обязательства.
(4) Компания, не выполняющая требования настоящей Статьи 45, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Передача и регистрация Акций и долговых обязательств
(1) Независимо от положений Устава и без ограничения положений Статьи 46(5), Компания обязана зарегистрировать передачу Акции или долгового обязательства Компании только в том случае, если получатель передал ей документ о передаче в письменной форме или если передача осуществляется в соответствии с какими-либо нормативными актами которые позволяют засвидетельствовать право собственности на ценные бумаги и передать его без письменного документа. Компания обязана незамедлительно зарегистрировать любую такую передачу в своем реестре Акционеров или реестре владельцев долговых обязательств (в зависимости от обстоятельств) и в первом случае направить Регистратору уведомление о передаче акций в соответствии с Регламентами.
(2) Никакие положения Статьи 46(1) не ограничивают полномочия Компании регистрировать в качестве Акционера или владельца долговых обязательств лицо, которому право на Акцию или долговое обязательство Компании было передано в силу закона, в том числе в соответствии с постановлением суда компетентной юрисдикции.
(3) Передача Акции или долгового обязательства умершего Акционера или владельца долгового обязательства, совершенная его Уполномоченным представителем (даже если Уполномоченный представитель не является Акционером или владельцем долгового обязательства), имеет такую же силу, как если бы Уполномоченный представитель был Акционером или владельцем долгового обязательства на момент оформления документа о передаче.
(4) По заявлению лица, передающего Акции или долговые обязательства Компании, Компания обязана незамедлительно внести в свой реестр Акционеров или реестр владельцев долговых обязательств (в зависимости от обстоятельств) имя получателя в таком порядке и на таких же условиях, как если бы заявление о внесении было подано получателем в соответствии со Статьей 46(1).
(5) Если у Компании имеются разумные основания отказать в регистрации передачи Акций или долговых обязательств Компании в соответствии с требованиями Статьи 46(1) или Статьи 46(4), она обязана это сделать в кратчайшие возможные сроки и в любом случае в течение четырнадцати (14) дней после даты передачи уведомить передающую сторону и получателя о причинах своего отказа. Невыполнение Компанией
данного требования является нарушением Компанией Статьи 46(1) или 46(4), в зависимости от обстоятельств.
(6) Компания, не выполняющая требования настоящей Статьи 46(без достаточных оснований в соответствии со Статьей 46(5)), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Место хранения реестров
(1) Реестр акционеров Компании и, если она выпустила долговые обязательства, реестр владельцев долговых обязательств должен храниться по ее зарегистрированном офисе, если иное не предусмотрено Статьей 47(2).
(2) С учетом положений Статьи 47(1) реестр Акционеров Компании и, если она выпустила долговые обязательства, реестр владельцев долговых обязательств могут храниться в месте, отличном от ее зарегистрированного офиса, в соответствии с положениями Действующего закона в отношении записей и реестров.
(3) Компания, не выполняющая требования Статьи 47 (1) или 47 (2), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Проверка реестров
(1) Реестр акционеров и реестр владельцев долговых обязательств должны быть открыты для проверки любым Акционером или владельцем долговых обязательств Компании (соответственно) в рабочее время без взимания платы, а в случае Публичной компании — любым другим лицом при уплате обоснованной суммы, которую может потребовать Компания, в одном (1) из указанных ниже мест:
(a) если реестр хранится в зарегистрированном офисе Компании, то в этом офисе;
(b) если реестр акционеров или реестр владельцев долговых обязательств хранится в офисах агента, то в офисах такого агента, если такой офис расположен в DIFC; или
(с) если реестр акционеров или реестр владельцев долговых обязательств хранится в офисе агента за пределами DIFC, копии таких реестров хранятся в его зарегистрированном офисе в DIFC.
(2) Лицо, не являющееся Акционером или владельцем долговых обязательств, желающее воспользоваться правами, предоставленными в соответствии со Статьей 48(1) в отношении реестра, который ведет Публичная компания, должно направить Компании соответствующий запрос в письменном виде и приложить к такому запросу следующую информацию:
(a) в случае физического лица — его имя и адрес;
(b) в случае организации — имя и адрес физического лица, ответственного за подачу запроса от имени организации.;
(с) цель, для которой такая информация будет использована; и
(d) будет ли эта информация раскрыта какому-либо другому лицу, и если да, то:
(i) если это физическое лицо, его имя и адрес;
(ii) если таким лицом является организация, имя и адрес физического лица, ответственного за получение информации от ее имени; и
(iii) цель, для которой информация должна использоваться лицом, указанным в Статье 48(2)(d)(i) или (ii).
(3) Если Компания отказывается предоставить возможность проверки своих реестров по запросу, поданному лицом в соответствии с требованиями Статей 48(1) или 48(2), в зависимости от обстоятельств, Регистратор вправе, по заявлению лица, желающего воспользоваться таким правом, выдать Компании предписание, обязывающее его обеспечить немедленную проверку реестров заявителем. Любое заявление, поданное лицом, не являющимся Акционером или держателем долговых обязательств в соответствии с настоящей статьей, должно содержать информацию, изложенную в Статье 48(2).
(4) Компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи 48, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Исправление ошибок в регистрах
(1) Если:
(a) имя лица или количество принадлежащих ему Акций или класс Акций, принадлежащих такому лицу, без достаточных на то оснований внесены неправильно или исключены из реестра Акционеров Компании; или
(b) произошел сбой или неоправданная задержка с внесением в реестр Акционеров сведений о том, что лицо перестало быть акционером, пострадавшее лицо, Акционер или Компания вправе обратиться к Регистратору за внесением изменений в реестр Акционеров.
(2) Если:
(a) имя лица, количество имеющихся у него долговых обязательств или тип долговых обязательств, имеющихся у такого лица, без достаточных на то оснований неправильно внесены в реестр долговых обязательств Компании или исключены из него; или
(b) произошел сбой или неоправданная задержка с внесением в реестр долговых обязательств сведений о том, что лицо перестало быть владельцем долговых обязательств,
пострадавшее лицо, владелец долговых обязательств или Компания, вправе обратиться к Регистратору за внесением изменений в реестр владельцев долговых обязательств.
(3) В случае получения запроса в соответствии со Статьей 49(1) или 49(2) Регистратор вправе:
(a) направить Компании распоряжение внести изменения в реестр Акционеров или реестр владельцев долговых обязательств (в зависимости от обстоятельств); или
(b) отклонить заявку по разумным основаниям, к которым относится (помимо прочего) спор, связанный с заявкой или соответствующим холдингом, и
обязан незамедлительно проинформировать заявителя о решении Регистратора и, в случае отклонения заявки, о причинах отказа.
(4) Без ущерба для полномочий Регистратора в соответствии со Статьей 49(3) Суд может вынести одно (1) или несколько из следующих постановлений:
(a) по ходатайству Регистратора — постановление о приведении в исполнение распоряжений, принятых Регистратором в соответствии со Статьей 49(3);
(b) по ходатайству потерпевшего лица, Акционера Компании или владельца долговых обязательств Компании — постановление, предписывающее Компании вносить или не вносить изменения в реестр Акционеров или реестр владельцев долговых обязательств (в зависимости от обстоятельств), или совершить какое-либо иное действие; или
(с) по ходатайству потерпевшего лица — постановление, предписывающее Компании возместить ущерб или совершить какое-либо действие.
(5) Компания, которая не внесет изменения в свой реестр Акционеров или реестр владельцев долговых обязательств в случаях, установленных Регистратором, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Сертификаты акций
(1) С учетом положений Статьи 50(2), каждая Компания обязана:
(a) в течение четырнадцати (14) дней с момента Распределения любой из своих Акций; и
(b) в течение четырнадцати (14) дней с даты подачи Компанией заявления о передаче любой из ее Акций,
заполнить и иметь готовые к выдаче сертификаты на все распределенные или переданные Акции, за исключением случаев, когда право собственности на Акции подтверждено в соответствии с иными требованиями, предписанными Регламентами.
(2) Статья 50(1) не применяется к передаче Акций, в регистрации которых Компания по какой-либо причине имеет право отказать и не регистрирует их.
(3) Если право собственности или передача подтверждаются без письменного документа, то регистрация Распределения или передачи должна быть завершена в течение четырнадцати (14) дней с даты, когда происходит Распределение или Компания уведомляется о передаче.
(4) Компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи 50, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Право Публичной компании запрашивать информацию о долях участия в ее Акциях
(1) Публичная компания вправе направить уведомление любому лицу, которое, по сведениям или разумным предположениям, имеющимся у Компании:
(a) имеет долю в Акциях Компании; или
(b) имело такую долю в любой момент в течение трех (3) лет, предшествующих дате такого уведомления.
(2) Уведомление может потребовать от лица подтвердить любую заинтересованность, которую такое лицо имеет или имело в Акциях, и предоставить указанные в уведомлении сведения, касающиеся такой заинтересованности.
(3) Для целей настоящей Статьи лицо имеет долю в акциях Компании, если такое лицо:
(a) заключает договор о покупке соответствующих Акций; или
(b) не являясь зарегистрированным владельцем соответствующих Акций, имеет право:
(i) осуществлять любые права, предоставляемые владением Акциями; или
(ii) контролировать осуществление любого такого права.
(4) Если какое-либо лицо не выполняет требования уведомления, направленного такому лицу Компанией в соответствии со Статьей 51(1), Компания вправе обратиться в Суд с ходатайством о вынесении постановления, предписывающего наложение на соответствующие Акции ограничений, которые предусматривают, что:
(a) любая передача Акций является недействительной;
(b) в отношении Акций не может быть реализовано право голоса;
(с) никакие другие Акции не могут быть выпущены взамен таких Акций или в рамках исполнения предложения, сделанного их владельцу; и
(d) никакие выплаты из сумм, причитающихся от Компании по Акциям, не будут производятся, будь то в отношении капитала или иным образом (за исключением случаев ликвидации).
(5) Суд вправе вынести любое из постановлений, указанных в Статье 50(4), по своему усмотрению, принимая во внимание права третьих лиц в отношении таких Акций.
(6) Любое лицо, чьи права были или могут быть необоснованно затронуты постановлением Суда, вынесенным в соответствии со Статьей 51(5), вправе обратиться в Суд на таких основаниях. Если Суд сочтет, что его постановление может необоснованно повлиять на права заявителя или любой другой третьей стороны, он может в целях защиты прав заявителя или любой третьей стороны и на таких условиях, которые он сочтет целесообразными, принять постановление о том, что:
(a) в случаях, указанных в постановлении, действия лица или лиц (или категории лиц)
не являются нарушением ограничений, введенных в соответствии со Статьей 51(4); или
(b) соответствующие Акции или любая часть таких Акций не будут подпадать под действие ограничений.
(7) При наличии ограничений в отношении Акций, введенных в соответствии со Статьей 51(4), за исключением случаев, предусмотренных Статьей 51(6):
(a) любое соглашение о передаче Акций или совершении любых других действий, зависящих от голосов, поданных в отношении Акций; или
(b) любой выпуск Акций взамен права на них или в соответствии с предложением, сделанным их владельцу; или
(с) любая выплата сумм, причитающихся от Компании по Акциям, будь то в отношении капитала или иным образом (за исключением случаев ликвидации).
будет считаться недействительным.
(8) Компания или любое потерпевшее лицо может подать в суд ходатайство о вынесении постановления, предписывающего прекратить действие ограничений на Акции. Суд вправе вынести такое постановление только в случае, если:
(a) Суд убежден, что соответствующие факты об Акциях были раскрыты Компании, и ни одно лицо не получило несправедливого преимущества в результате того, что такая информация не была раскрыта ранее; или
(b) Акции подлежат передаче за ценное вознаграждение, и Суд одобряет такую передачу.
ГЛАВА 6– ПОГАШЕНИЕ И ВЫКУП АКЦИЙ
Право выпуска погашаемых Акций
(1) С учетом положений настоящей Статьи и Статьи 53 Компания вправе, если это разрешено ее Уставом,:
(a) распределять и выпускать; или
(b) конвертировать существующие невыкупаемые Акции, независимо от того, распределены они или нет, в Акции, которые подлежат выкупу или должны быть выкуплены либо в соответствии с их условиями, либо по решению Компании или Акционера.
(2) Компания не вправе конвертировать существующие невыкупаемые Акции в выкупаемые Акции, если в результате не останется выпущенных невыкупаемых Акций.
(3) Акции могут быть выкуплены только в том случае, если они полностью оплачены и получены из следующих источников:
(a) в случае номинальной стоимости Акций — из Оплаченного уставного капитала, эмиссионного дохода и иных резервов Компании; и
(b) в случае какой-либо премии — из реализованной или нереализованной прибыли, эмиссионного дохода или иных резервов Компании.
(4) Компания не вправе выкупить ни одну из своих Акций до тех пор, пока все Директора не подпишут свидетельство о том, что они пришли к такому мнению:
(a) что сразу после даты, на которую предлагается произвести платеж для выкупа, Компания будет в состоянии выполнить свои Обязательства по мере наступления срока их погашения;
(b) что, принимая во внимание:
(i) перспективы развития Компании и намерения Директоров в отношении управления бизнесом Компании; и
(ii) объем и характер финансовых ресурсов, которые будут доступны Компании,

Компания будет в состоянии:
(iii) продолжать вести свою деятельность; и
(iv) выполнять свои Обязательства по мере наступления срока их погашения,
до истечения периода продолжительностью двенадцать (12) месяцев, следующего непосредственно за датой, на которую предлагается произвести платеж для выкупа.
(5) Директор, который подписывает свидетельство, указанное в Статье 52(4), не имея достаточных оснований для мнения, выраженного в свидетельстве, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(6) После выкупа Акций в соответствии с настоящей Статьей Акции считаются аннулированными, и размер уставного капитала Компании соответственно уменьшается на номинальную стоимость выкупленных Акций, за исключением случаев, когда они принадлежат Компании в качестве собственных выкупленных акций.
(7) Если Компания намерена выкупить Акции в соответствии с настоящей Статьей, она вправе выпустить Акции на сумму, не превышающую стоимость Акций, подлежащих выкупу, как если бы эти Акции никогда не выпускались.
(8) Компания не обязана выкупать свои Акции в соответствии с настоящей Статьей, если в результате выкупа:
(a) в Компании больше не будет Акционера, владеющего Акциями, отличными от выкупаемых Акций; или
(b) Компания нарушит применимые требования к минимальному капиталу в соответствии со Статьей 35 или любые другие применимые Законы DIFC.
(9) Компания, которая выкупает какие-либо из своих Акций, обязана уведомить Регистратора о выкупе и подтвердить Регистратору размер уставного капитала Компании после завершения выкупа.

Право компании приобретать свои собственные Акции
(1) При условии соблюдения любых ограничений, предусмотренных в Уставе, Компания вправе приобретать собственные акции в объеме, разрешенном настоящей Статьей.
(2) Покупка в соответствии с настоящей Статьей должна быть:
(a) одобрена Специальным решением, если речь идет о покупке вне рынка, за исключением случаев, когда Компания является Дочерней компанией, находящейся в полной собственности; или
(b) одобрена Обычным решением, если речь идет о покупке на рынке.
(3) Владельцы приобретаемых акций не будут иметь права голоса по Специальному или Обычному решению, упомянутому в Статье 53(2), в зависимости от обстоятельств.
(4) В соответствии с настоящей Статьей Компания не вправе приобретать свои акции, если:
(a) в результате покупки у Компании больше не будет Акционера, владеющего Акциями, отличными от выкупаемых Акций или Акций, удерживаемых в качестве собственных выкупленных акций;
(b) такие Акции оплачены не в полном объеме; или
(с) это приведет к нарушению Компанией применимых требований к минимальному капиталу в соответствии со Статьей 35.
(d) Статьи 52(4) и 52(5) применяются к выкупу Компанией своих выкупаемых акций, как если бы это была покупка Компанией своих собственных Акций.
(5) Если Компания приобретает свои собственные Акции, Акции должны быть оплачены, если это:
(a) покупка на внебиржевом рынке, при покупке; или
(b) покупка на рынке в соответствии с правилами соответствующего Регулируемого рынка.
(6) Копия договора, определяющего условия приобретения Компанией своих Акций:
(a) должна быть направлена каждому Акционеру в момент или до того, как ему будет направлено предлагаемое Решение;
(b) в случае Решения, которое должно быть принято на собрании, должна быть доступна для ознакомления Акционерам в зарегистрированном офисе Компании не менее чем за пятнадцать (15) дней до даты проведения собрания и на самом собрании; и,
если Компания является Публичной компанией, такой договор должен быть доступен для ознакомления по запросу любого Акционера в зарегистрированном офисе Компании в течение десяти (10) лет с даты покупки.
(7) Для целей настоящей Статьи покупка — это:
(a) “покупка на рынке”, если она совершается Публичной компанией на Регулируемом рынке; и
(b) “покупка на внебиржевом рынке”, если она совершена не на Регулируемом рынке.
(8) Компания, приобретающая собственные Акции, обязана уведомить Регистратора о покупке и подтвердить Регистратору размер уставного капитала Компании после завершения покупки в течение тридцати (30) дней с момента покупки.
(9) Компания, не выполняющая любое из требований Статей 53(2), 53(3), 53(4) и 53(6) , подлежит штрафу, не превышающему сумму, указанную в Приложении 2.
(10) Если Компания не выполняет требования Статьи 53(7) или Статьи 53(9), Компания и любой сотрудник Компании, допустивший нарушение, подлежат штрафу, не превышающему сумму, указанную в Приложении 2.
(11) Для ясности подчеркивается, если Директор нарушает Статью 52(5) в соответствии со Статьей 53(5), он подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Собственные выкупленные акции
(1) Компания вправе владеть Акциями, которые были приобретены ею в соответствии со Статьей 53 в качестве собственных выкупленных акций, при условии, что:
(a) в Уставе компании нет никаких ограничений, запрещающих ей это делать;
(b) такая сделка одобрена Обычным решением; и
(с) такая сделка соответствует требованиям настоящей Статьи 54.
(2) Компания, владеющая Акциями как собственными выкупленными акциями, вправе:
(a) аннулировать акции, и в этом случае размер уставного капитала Компании будет соответственно уменьшен на номинальную стоимость аннулированных Акций.;
(b) продать Акции;
(с) передать Акции для целей или в соответствии с Программой распределения акций среди сотрудников;
(d) передать Акции существующим Акционерам в качестве полностью оплаченных бонусных Акций; или
(e) продолжать владеть Акциями.
(3) Если Акции принадлежат Компании как собственными выкупленными акциями:
(a) для целей Статей 87 и 90 Компания не должна рассматриваться как Акционер или владелец Акций Компании;
(b) Акции, удерживаемые в качестве собственных выкупленных акций, не предоставляют право голоса (прямого или через доверенное лицо);
(с) если какое-либо положение настоящего Закона требует:
(i) получения пропорции голосов, относящихся к Акциям, принадлежащим Компании; или
(ii) получения пропорции владельцев Акций Компании (которая может включать лиц, представляющих по доверенности других владельцев Акций Компании), которые должны дать или не дать свое согласие,
для принятия каким-либо лицом Решения или совершения или несовершения каких-либо действий, Акции, удерживаемые в качестве собственных выкупленных акций, не должны для целей такого положения приниматься во внимание при определении:
(A) общего количества Акций, принадлежащих Компании; или
(B) того, была ли достигнута такая пропорция;
(d) Компания не вправе выплачивать или получать дивиденды или любое другое Распределение (денежное или иное) активов Компании (включая любое распределение активов среди акционеров при ликвидации) в отношении Акций, удерживаемых в качестве собственных выкупленных акций;
(e) права в отношении собственных выкупленных акций не могут быть использованы Компанией или против нее;
(f) обязательства в отношении собственных выкупленных акций не подлежат принудительному исполнению Компанией или против нее; и
(g) любое предполагаемое осуществление или принудительное исполнение права, обязательства или требования, упомянутого в Статье 54(3)(b)-(f), не имеет юридической силы.
(4) Никакие положения Статьи 54(3) не препятствуют:
(a) Распределению акций в качестве полностью оплаченных бонусных Акций в отношении собственных выкупленных акций; или
(b) выплате любой суммы, подлежащей выплате при выкупе выкупаемых Акций, которые удерживаются в качестве собственных выкупленных акций.
(5) Если в соответствии со Статьей 54(2)(а) Компания намерена аннулировать Акции, она может выпустить Акции на сумму, равную оплаченной стоимости аннулированных Акций, как если бы эти Акции никогда не были выпущены.
(6) Любые Акции, выделенные в качестве полностью оплаченных бонусных Акций в отношении Акций, принадлежащих Компании в качестве собственных выкупленных акций, рассматриваются так, как если бы они были приобретены Компанией в момент их распределения.
(7) Если Акции принадлежат Компании в качестве собственных выкупленных акций:
(a) реестр Акционеров, который ведется в соответствии со Статьей 44, должен включать запись о количестве Акций, принадлежащих Компании в качестве собственных выкупленных акций;
(b) Публичный реестр (если он содержит сведения об Акционерах Компании) должен включать запись о количестве Акций, принадлежащих Компании в качестве собственных выкупленных акций; и
(с) Подтверждающее заявление, поданное в соответствии со Статьей 30, должно содержать запись о количестве Акций, принадлежащих Компании в качестве собственных выкупленных акций.
Запрет на финансовую помощь для приобретения Акций
(1) С учетом положений Статьи 55(3) Публичная компания или Компания, являющаяся ее Дочерней компанией, не имеет права предоставлять финансовую помощь лицу для приобретения Акций или любых долей Акций Публичной компании.
(2) С учетом положений Статьи 55(3) Публичная компания не имеет права предоставлять финансовую помощь какому-либо лицу для приобретения Акций или долей Акций в своей Холдинговой компании, которая является Частной компанией.
(3) Компания, указанная в Статьях 55(1) и 55(2), вправе предоставлять финансовую помощь, если предоставление финансовой помощи подпадает под одно (1) из положений Статей 55(4) — 55(8).
(4) Предоставление финансовой помощи:
(a) не наносит существенного ущерба интересам Компании или ее акционеров, а также способности Компании выполнять свои обязательства по мере наступления срока их погашения; и
(b) утверждается Решением Акционеров, владеющих не менее чем девяноста процентами (90%) номинальной стоимости акций, дающих право присутствовать и голосовать на любом собрании акционеров.
(5) Обычная деятельность Компании включает предоставление финансирования, и финансовая помощь предоставляется в ходе обычной деятельности и на обычных коммерческих условиях.
(6) Финансовая помощь предоставляется в связи с Программой распределения акций среди сотрудников Компании или для ее целей.
(7) Финансовая помощь является лишь второстепенной частью какой-либо более масштабной цели Компании, и финансовая помощь предоставляется добросовестно в интересах Компании.
(8) Финансовая помощь относится к тому виду финансовой помощи, который предписан Регламентами и на который не распространяется запрет, установленный в настоящей Статье.
(9) В тексте настоящей Статье ссылка на “финансовую помощь” означает финансовую помощь любого рода и включает:
(a) предоставление кредита;
(b) предоставление подарка;
(с) выпуск долговых обязательств;
(d) предоставление обеспечения под активы Компании; и
(e) предоставление гарантии или возмещения в отношении Ответственности другого лица,
но исключает:
(f) любое Распределение активов Компании в виде дивидендов, выплачиваемых на законных основаниях, или Распределение в ходе ликвидации Компании;
(g) Распределение полностью оплаченных бонусных Акций;
(h) выкуп или покупка Компанией своих собственных акций в соответствии с Главой 6 Части 7 настоящего Закона; и
(i) уменьшение уставного капитала в соответствии с Главой 7 Части 7 настоящего Закона;
(10) Компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи 55, Компания и Должностное лицо, допустившее нарушение, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
ГЛАВА 7. УМЕНЬШЕНИЕ КАПИТАЛА
Уменьшение уставного капитала
(1) Частная компания вправе уменьшить свой уставный капитал на основании Специального решения, подкрепленного заявлением о платежеспособности в соответствии со Статьей 57.
(2) Публичная компания или Частная компания вправе уменьшить свой уставный капитал на основании Специального решения, утвержденного Судом, в соответствии с процедурами, изложенными в Статьях 58 и 59.
(3) Компания не вправе уменьшать свой уставный капитал в соответствии со Статьей 56(1) или (2), если:
(a) Устав содержит любые запреты или ограничения, связанные с уменьшением капитала;
(b) в результате уменьшения капитала в Компании больше не будет ни одного Акционера, кроме владельцев Акций, подлежащих выкупу; или
(с) в случае Публичной компании ее уставный капитал станет меньше минимального размера уставного капитала, требуемого в соответствии со Статьей 35 или любыми другими применимыми законами DIFC, за исключением обстоятельств, изложенных в Статье 61.
(4) С учетом положений Статьи 56(1), (2) и (3) Компания вправе уменьшить свой уставный капитал любым способом на таких условиях, которые она может установить, и, в частности:
(a) путем погашения или уменьшения Ответственности по любой из своих Акций в отношении Неоплаченного уставного капитала; или
(b) путем погашения или уменьшения Ответственности по любой из своих Акций путем:
(i) аннулирования Оплаченного уставного капитала, который утрачен или не представлен имеющимися активами, или
(ii) путем погашения Оплаченного уставного капитала сверх требований Компании; и
(с) путем отзыва своих Акций, которые были выпущены не полноcтью оплаченными, из-за невозможности выплатить сумму, причитающуюся к выплате по ним, или путем принятия их передачи вместо их отзыва.
(5) Для целей настоящей Главы 7:
(a) ссылка на уставный капитал Компании включает любой резервный капитал такой Компании; и
(b) выкуп или покупка Компанией своих Акций в соответствии с Главой 6 не является уменьшением уставного капитала Компании.
(6) С учетом положений Статей 57(3) и (4), Компания, которая уменьшает свой уставный капитал иным образом, чем в соответствии с настоящей Главой 7, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Уменьшение уставного капитала Частной компанией, подтвержденное заявлением о платежеспособности
(1) Решение об уменьшении уставного капитала Частной компании подтверждается заявлением о платежеспособности для целей Статьи 56(1), если:
(a) не позднее, чем за тридцать (30) дней и не менее чем за пятнадцать (15) дней до даты, с которой должно вступить в силу уменьшение уставного капитала, Компания опубликовала в Одобренных изданиях уведомление, в котором указаны:
(i) размер уставного капитала, который был определен Компанией в последний раз;
(ii) номинальная стоимость каждой Акции;
(iii) сумма, на которую должен быть уменьшен уставный капитал; и
(iv) дата, с которой должно вступить в силу уменьшение уставного капитала; и
(b) в нем содержится заявление о платежеспособности в соответствии со Статьей 57(2).
(2) Заявление о платежеспособности — это заявление каждого Директора Компании о том, что он:
(a) сформировал мнение относительно положения Компании на дату составления заявления о том, что нет оснований, по которым Компания могла бы быть признана неспособной погасить свои долги по мере наступления срока их погашения; и
(b) а также сформировал мнение, что:
(i) если Компания намеревалась начать ликвидацию в течение двенадцати (12) месяцев с даты составления заявления, Компания сможет полностью погасить свои долги в течение двенадцати (12) месяцев с момента начала ликвидации; или
(ii) в любом другом случае Компания сможет погасить свои долги по мере наступления срока их погашения в течение года, непосредственно следующего за датой заявления.
(3) Ни один Директор Компании не должен делать заявление о платежеспособности, указанное в Статье 57(1)(b), если у него нет разумных оснований для мнения, выраженного в этом заявлении. При формировании своего мнения каждый Директор должен принимать во внимание всю Ответственность Компании (включая условные и будущую Ответственность).
(4) Директор, который делает заявление, не имея разумных оснований для своего мнения, выраженного в заявлении, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(5) Если Компания уменьшает размер своего уставного капитала, она обязана подать Регистратору копию уведомления и заявления о платежеспособности, упомянутых в статье 57(1)(а), в течение тридцати (30) дней с даты вступления в силу такого уменьшения.
Уменьшение уставного капитала по Специальному решению, подтвержденному постановлением Суда
(1) Если Компании разрешено это делать в соответствии с ее Уставом и она приняла Специальное решение об уменьшении уставного капитала, она вправе обратиться в Суд с ходатайством о вынесении постановления, подтверждающего такое уменьшение.
(2) Если предлагаемое уменьшение уставного капитала предполагает выплату Акционеру оплаченного уставного капитала или уменьшение размера Ответственности в отношении неоплаченного уставного капитала, применяются требования Статей 58(3), 58(4) и 58(5), если Суд не примет иного решения в соответствии со Статьей 58(6).
(3) В случае применения настоящей Статьи, Кредитор Компании имеет право возражать против уменьшения капитала, если этот Кредитор на дату, установленную Судом, имеет право на получение долга или требования, которые были бы допустимы в качестве доказательства против Компании, если бы эта дата была датой начала ликвидации Компании.
(4) Суд составляет список Кредиторов, имеющих право возражать против уменьшения капитала, как это предусмотрено в Статье 58(3). С этой целью Суд:
(a) устанавливает, насколько это возможно, не требуя заявления от Кредиторов, имена этих кредиторов, а также характер и сумму их долгов или требований; и
(b) вправе опубликовать уведомления, устанавливающие день или несколько дней, в течение которых Кредиторы, не включенные в список, должны потребовать, чтобы их включили в список, или лишиться права возражать против уменьшения капитала.
(5) Если Кредитор, внесенный в список кредиторов, чьи долги или требования не погашены или не определены, не согласен на уменьшение капитала, Суд может обойтись без согласия такого Кредитора, при этом Компания обеспечит выплату долга или требования Кредитора путем выделения, по решению Суда, следующей суммы:
(a) если Компания признает полную сумму долга или требования или не признает ее, но готова обеспечить ее погашение, то выплачивается полная сумма долга или требования; или
(b) если Компания не признает и не желает погашать полную сумму долга или требования, или если сумма является условной или не установлена окончательно, то выплачивается сумма, установленная Судом.
(6) Суд вправе, принимая во внимание особые обстоятельства дела, которые он сочтет уместными, постановить, что Статьи 58(3), 58(4) и 58(5) не применяются в отношении какой-либо категории или категорий Кредиторов.
(7) Должностное лицо Компании, которое:
(a) намеренно или по неосторожности:
(i) скрывает имя Кредитора, имеющего право возражать против уменьшения капитала, или
(ii) искажает характер или сумму долга или требования Кредитора, или
(b) сознательно участвует в таком сокрытии или искажении сведений,
подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Судебное постановление, подтверждающее уменьшение уставного капитала
(1) Если Суд в отношении каждого Кредитора Компании, который в соответствии со Статьей 58(3) имеет право возражать против уменьшения уставного капитала, придет к заключению, что либо:
(a) получено согласие Кредитора на уменьшение капитала; либо
(b) долг или требование Кредитора были погашены, определены или были обеспечены,
то Суд вправе принять постановление, подтверждающее уменьшение уставного капитала, на таких условиях, которые сочтет целесообразными.
(2) Если Суд примет такое решение, он также вправе вынести постановление:
(a) обязать Компанию опубликовать причины уменьшения уставного капитала или любую другую информацию в отношении уменьшения капитала, которую Суд сочтет
уместной и целесообразной, с целью предоставления общественности надлежащей информации о причинах, приведших к уменьшению капитала; или
(b) если существует резерв, возникший в результате уменьшения уставного капитала, независимо от того, подлежит он распределению или нет.
Регистрация постановления и заявления о размере капитала
(1) Если Суд подтверждает уменьшение уставного капитала Компании, Компания обязана предоставить Регистратору:
(a) постановление Суда, подтверждающее уменьшение капитала; и
(b) утвержденное Судом заявление о размере капитала с указанием размера уставного капитала Компании:
(i) общее количество выпущенных Акций;
(ii) совокупная номинальная стоимость таких Акций; и
(iii) сумма выплаченных и невыплаченных средств (если таковые имеются) по каждой Акции (будь то за счет номинальной стоимости или в виде премии).
(2) Регистратор регистрирует постановление и заявление о размере капитала, после чего вступает в силу Специальное решение об уменьшении уставного капитала, подтвержденное постановлением.
(3) Регистратор должен подтвердить регистрацию постановления и заявления о размере капитала, и такое свидетельство:
(a) должно быть подписано Регистратором; и
(b) является убедительным доказательством того, что все требования настоящего Закона в отношении уменьшения уставного капитала были соблюдены, и уставный капитал Компании соответствует заявленному в заявлении.
(4) Заявление о размере капитала при регистрации считается заменяющим соответствующую часть Устава.
Публичная компания, уменьшающая свой уставный капитал ниже установленного минимального размера капитала
(1) Никакое постановление Суда, которое может привести к уменьшению уставного капитала Публичной компании ниже установленного минимального размера уставного капитала в соответствии со Статьей 35(3), не может быть зарегистрировано Регистратором, если только Компания не была сначала перерегистрирована в Частную компанию в соответствии со Статьей 31, или если Суд не вынес соответствующего постановления в соответствии со Статьей 61(2).
(2) Суд может своим постановлением разрешить Компании перерегистрироваться в Частную компанию без принятия Специального решения, требуемого в соответствии со Статьей 31, и, если он это сделает, он должен указать в постановлении изменения в Уставе и названии в связи с такой перерегистрацией.
(3) После получения постановления, упомянутого в Статье 61(2), Регистратор обязан выдать свидетельство о регистрации, измененное в соответствии с обстоятельствами дела. После выдачи такого свидетельства Компания становится Частной компанией, и изменения в Уставе и ее названии вступают в силу.
Ответственность перед Кредиторами в связи с уменьшением уставного капитала по решению Суда
(1) Если:
(a) Кредитор, имеющий право возражать против уменьшения уставного капитала, не включен в список Кредиторов по причине незнания Кредитором процедуры уменьшения уставного капитала или характера и последствий процедуры в отношении требования Кредитора; и
(b) после уменьшения капитала Компания не в состоянии выплатить сумму долга или требования Кредитора,
каждое лицо, являвшееся Акционером Компании на дату вступления в силу Специального решения об уменьшении уставного капитала, подтвержденного постановлением Суда в соответствии со Статьей 59(1), обязано внести в счет погашения соответствующего долга или требования сумму, не превышающую
сумму, которую такое лицо было бы обязано внести в случае начала ликвидации Компания за день до этой даты.
(2) Если Компания ликвидируется в соответствии с настоящим Законом, Суд на основании ходатайства Кредитора и доказательства незнания, упомянутого в Статье 62(1)(а), может оставить соответствующий список лиц, обязанных вносить взносы, а также предъявить требования и распоряжения в отношении вкладчиков, указанных в списке, как если бы они были обычными участниками процесса ликвидации.
(3) Никакие положения настоящей Статьи не затрагивают прав участников в отношениях между собой.
Использование резервов, возникающих в результате уменьшения капитала
Любой резерв, возникающий в результате уменьшения уставного капитала Компании, не подлежит распределению, за исключением случаев, предусмотренных Уставом или санкционированных Специальным решением, если иное не предусмотрено постановлением Суда в соответствии со Статьей 59(2)(b).
ГЛАВА 8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ СРЕДСТВ
Ограничения на распределение средств
(1) Компания вправе осуществлять Распределение только из прибыли, доступной для Распределения, которая представляет собой накопленную, реализованную прибыль, если она ранее не использовалась путем Распределения или капитализации, за вычетом накопленных, реализованных убытков, если они ранее не были списаны в результате надлежащего уменьшения или реорганизации капитала.
(2) Публичная компания вправе осуществлять Распределение только:
(a) если сумма ее чистых активов не меньше, чем совокупность ее уставного капитала и нераспределяемых резервов; и
(b) если Распределение не приведет к уменьшению суммы таких чистых активов до уровня, меньшего указанной совокупной суммы.
(3) Вопрос о том, может ли Компания произвести Распределение без нарушения настоящей Статьи, решается на основании следующих статей из соответствующих отчетов:
(a) прибыли, убытки, активы и Обязательства;
(b) резервы любого рода; и
(с) уставный капитал и резервы (включая нераспределяемые резервы).
(4) Соответствующие отчеты являются последними годовыми отчетами Компании, за исключением того, что:
(а) если будет установлено, что Распределение противоречит настоящей Статье на основании последних годовых отчетов Компании, оно может быть обоснованно на основании промежуточных отчетов; и
(b) если Распределение предлагается объявить в течение первого отчетного периода Компании или до подготовки отчетов за этот период, оно может быть обосновано на основании первоначальных отчетов.
(5) Если соответствующими отчетами являются:
(a) последние годовые отчеты Компании, такими отчетами считаются отчеты, направленные Акционерам в соответствии со Статьей 124(4);
(b) промежуточные отчеты, такие отчеты должны быть подготовлены надлежащим образом, чтобы можно было вынести обоснованное суждение о суммах статей, упомянутых в Статье 64(3);
(с) первоначальные отчеты, такие отчеты должны быть подготовлены надлежащим образом, чтобы можно было вынести обоснованное суждение о суммах статей, упомянутых в Статье 64(3), и, если Компания является Публичной компанией, сопровождаться отчетом аудитора Компании о том, были ли отчеты, по его мнению, подготовлены надлежащим образом.
(6) Если какое-либо применимое требование Статьи 64(5) не соблюдается, на отчеты нельзя полагаться для целей настоящей Статьи, а Распространение, соответственно, рассматривается как нарушение настоящей Статьи.
(7) В этой Статье “нераспределяемые резервы” означают, в отношении Компании:
(a) ее счет премий на акции;
(b) резерв на погашение капитала;
(с) сумма, на которую ее накопленная нереализованная прибыль (если она ранее не использовалась путем капитализации) превышает накопленные нереализованные убытки (если они ранее не были списаны в результате уменьшения или реорганизации капитала в установленном порядке); и
(d) любые другие резервы, которые Компании запрещено распределять соответствии с ее Уставом или любым применимым законодательством.
(8) Компания, которая осуществляет Распределение в нарушение настоящей Статьи, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Последствия незаконного Распределения
Если Распределение или часть Распределения, проведенного Компанией любому из ее Акционеров, произведено в нарушение Статьи 64, и на момент Распределения Акционер знает или имеет разумные основания полагать, что оно было произведено таким образом, Акционер обязан вернуть эти средства или их часть Компании или, в случае Распределения, произведенного не в денежной форме, выплатить Компании сумму, равную стоимости Распределения или его части на момент распределения.
ГЛАВА 9 – ДИРЕКТОРА И СЕКРЕТАРИ
Директора
(1) Частная компания должна иметь не менее одного (1) Директора, а Публичная компания — не менее двух (2) Директоров.
(2) Директором не может быть лицо:
(a) не достигшее 18-летнего возраста;
(b) которое не является физическим лицом;
(с) которое не имеет права быть Директором в силу того, что оно:
(i) было осуждено за уголовное преступление, связанное с мошенничеством или неэтичным поведением, в любой юрисдикции за последние 10 лет;
(ii) было признано виновным в инсайдерской торговле или аналогичных операциях в любой юрисдикции в любое время;
(iii) было лишено права занимать должность Директора судом;
(iv) было лишено права занимать должность Директора DFSA; или
(v) было лишено права занимать должность Директора в соответствии с положениями Устава; или
(d) является несостоятельным банкротом.
Избрание, срок полномочий и смещение Директоров
(1) Первые Директора Компании избираются Учредителями, а затем Директора избираются Акционерами путем принятия Обычного решения или иным способом, предусмотренным в Уставе, на такой срок, который могут определить Акционеры.
(2) Каждый Директор занимает свою должность до вступления в должность его преемника или до его более ранней смерти, отставки, смещения с должности в результате дисквалификации или отстранения от должности на основании Обычного решения или по иным основаниям, предусмотренным Уставом.
(3) Вакансия, возникшая в результате смерти, отставки или смещения Директора, может быть заполнена на основании Обычного решения или, в отсутствие такого Обычного решения, оставшимися Директорами при условии, что:
(a) любой Директор, назначенный оставшимися Директорами, подлежит повторному назначению на основании Обычного решения на следующем Общем собрании; и
(b) если на следующем Общем собрании не будет принято такое Обычное решение, он перестанет быть Директором по завершении такого Общего собрания.
(4) Количество Директоров должно быть определено Уставом в соответствии с требованиями Статьи 66(1).
(5) Если на Общем собрании предлагается назначить Директорами двух (2) или более лиц, такие назначения должны производиться отдельными решениями в отношении каждого лица, за исключением случаев, когда Акционеры на собрании единогласно приняли иное решение.
Обязанности Директоров
(1) Обязанности Директоров, изложенные в Статьях 69- 75(1) и 75(2), возлагаются Директором Компании перед Компанией.
(2) На лицо, которое перестает быть Директором, продолжает распространяться:
(a) обязанность, предусмотренная Статьей 73, в отношении использования имущества, информации или возможностей, о которых ему стало известно в период нахождения на должности Директора; и
(b) обязанность, предусмотренная Статьей 74, в отношении его действий или бездействий, совершенных до его смещения с должности Директора.
(3) Если не предусмотрено иное, в каждом конкретном случае могут применяться более одной (1) из обязанностей Директоров.
(4) Устав Компании не должен включать положения, которые могли бы сократить обязанности Директоров, предусмотренные настоящей Главой 9.
(5) Никакие действия или бездействие Директора не должны рассматриваться как нарушение обязанностей, указанных в Статьях 75(1) и (2), если:
(a) все Акционеры Компании одобряют или ратифицируют такое действие или бездействие; и
(b) Компания сохраняет возможность исполнять свои Обязательства по мере наступления срока их исполнения после такого действия или бездействия.
Обязанность действовать в рамках полномочий
Директор Компании обязан:
(a) действовать в соответствии с Уставом Компании; и
(b) осуществляет свои полномочия только в тех целях, для которых эти полномочия были предоставлены.
Обязанность способствовать процветанию Компании
(1) Директор Компании обязан совершать такие действия, которые, по его добросовестному суждению, с наибольшей вероятностью будут способствовать процветанию Компании в интересах ее Акционеров в целом, и при этом учитывать, помимо прочего, следующие факторы:
(a) вероятные последствия любого решения в долгосрочной перспективе;
(b) интересы сотрудников Компании;
(с) необходимость укрепления деловых отношений Компании с поставщиками, клиентами и другими лицами;
(d) влияние деятельности Компании на общество и окружающую среду;
(e) целесообразность поддержания репутации Компания как компании, соблюдающей этические нормы ведения бизнеса; и
(f) необходимость действовать справедливо в отношениях между Акционерами Компании.
(2) Если цели Компании включают цели, отличные от интересов ее Акционеров, ссылка на интерес Акционеров в Статье 70(1) имеет силу, как если бы она включала такие другие цели.
(3) Обязанность, налагаемая настоящей Статьей, имеет силу с учетом положений любого применимого к Компании закона, требующего от Директоров при определенных обстоятельствах учитывать интересы Кредиторов Компании или действовать в их интересах.
Обязанность проявлять независимость суждений
(1) Директор Компании должен принимать независимые решения.
(2) Директор Компании не нарушает обязанности, предусмотренные Статьей 71(1), если он действует:
(a) в соответствии с соглашением, должным образом заключенным Компанией, которое ограничивает будущее осуществление дискреционных полномочий ее Директоров; или
(b) в порядке, предусмотренном Уставом.
Обязанность проявлять должную профессиональную компетентность и добросовестность
Директор Компании обязан проявлять должную профессиональную компетентность и добросовестность, которые были бы присущи добросовестному лицу, обладающему:
(a) общими знаниями, навыками и опытом, которые можно разумно ожидать от лица, выполняющего функции, выполняемые Директором в отношении Компании; и
(b) общими знаниями, навыками и опытом, которыми обладает Директор.
Обязанность не допускать конфликта интересов
(1) Директор Компании должен избегать ситуаций, в которых у него есть или может быть прямой или косвенный интерес, вступающий в противоречие с интересами Компании.
(2) Обязанность, предусмотренная Статьей 73(1), применяется, в частности, к использованию любого имущества, информации или возможностей.
(3) Обязанность, предусмотренная статьей 73(1), не распространяется на конфликт интересов, возникающий в связи со сделкой или соглашением, при соблюдении требований Статьи 75 или статьи 77, в зависимости от обстоятельств.
(4) Директор Компании не нарушает обязанности, предусмотренные Статьей 73(1), если:
(a) ситуация не может быть обоснованно расценена как способная привести к конфликту интересов; или
(b) Директора Компании санкционировали ситуацию в соответствии с Уставом и применимыми положениями Закона.
(5) Устав Компании может, с учетом положений Статьи 73(4), включать альтернативные процедуры для предотвращения конфликта интересов. Действуя в соответствии с такими процедурами, Директор не нарушает положений настоящей Статьи, .
(6) Любая ссылка в настоящей Статье на конфликт интересов включает конфликт интересов и обязанностей, а также коллизию обязанностей.
Обязанность не принимать выгоды от третьих лиц
(1) Директор Компании не должен принимать выгоду от третьего лица, если эта выгода предоставляется ему:
(a) в связи с его должностью Директора Компании; или
(b) за совершение какого-либо действия или бездействия в качестве Директора,
за исключением случаев, когда получение такой выгоды не может быть обоснованно расценено как способное привести к возникновению конфликта интересов.
(2) “Третье лицо” в Статье 74(1) означает лицо, не являющееся Компанией, ассоциированным лицом Компании или лицом, действующим от имени Компании или ассоциированного лица Компании.
(3) В Статье 74(2) “ассоциированное лицо” в отношении к Компании означает:
(a) дочерние компании Компании и все дочерние компании в цепочке дочерних компаний, в которых Компания является Конечной холдинговой компанией; и
(b) Холдинговая компания Компании, а также все Холдинговые компании вплоть до Конечной холдинговой компании Компании и дочерних компаний каждой из таких Холдинговых компаний.
(4) Любая ссылка в настоящей Статье на конфликт интересов включает конфликт интересов и обязанностей, а также коллизию обязанностей.
Обязанность заявлять о заинтересованности в предлагаемой сделке или соглашении
(1) Настоящая Статья применяется, когда Директору Компании становится известно или обоснованно должно стать известно, что он каким-либо образом, прямо или косвенно, заинтересован в предлагаемой сделке или соглашении с Компанией.
(2) В обстоятельствах, описанных в Статье 75(1):
(a) соответствующий Директор должен заявить о характере и степени своей заинтересованности другим Директорам Компании в соответствии с требованиями Статьи 77 и положениями настоящего Закона, к которым она относится; и
(b) такое заявление должно быть сделано до заключения соответствующей сделки или соглашения.
Нарушения
Нарушение Директором Компании одной или нескольких обязанностей, указанных в Статьях 69-75, является нарушением таким Директором соответствующих обязанностей.
Обязанность Директоров заявлять о заинтересованности в существующей сделке или соглашении
(1) Директор Компании, который прямо или косвенно заинтересован в сделке или соглашении с Компанией или Дочерней компанией Компании, которая в существенной степени противоречить или может противоречить интересам Компании и о которой ему известно, обязан, если он ранее не заявлял о такой заинтересованности в соответствии со Статьей 75, объявить другим Директорам Компании о характере и степени своей заинтересованности в соответствии с требованиями Статей 77(2) и d 77(3).
(2) Заявление, предусмотренное Статьей 75 и 77(1), должно быть сделано в кратчайшие сроки после того, как Директору стало известно об обстоятельствах, которые привели или могли бы привести к его обязанности сделать такое заявление.
(3) Для целей Статьи 77(2) заявление должно быть сделано:
(a) на собрании Директоров; или
(b) путем общего письменное уведомления, направленного другим Директорам.
(4) Заявление:
(a) сделанное на собрании Директоров в соответствии со Статьей 77(3)(а), должно быть представлено на рассмотрение и занесено в протокол такого собрания; и
(b) сделанное путем общего уведомления, направленного другим Директорам в соответствии со Статьей 77(3)(b), должно быть представлено на рассмотрение на первом собрании Директоров и занесено в протокол первого собрания после того, как заявление было сделано, или, если это не представляется возможным, на собрании Директоров.
(5) Уведомление, направленное Компании Директором о том, что его следует рассматривать как заинтересованного в сделке или соглашении с указанным лицом, является достаточным заявлением о его заинтересованности в любой такой сделке или соглашении, заключенном после направления уведомления.
(6) Если заявление о заинтересованности для целей Статьи 75 или настоящей Статьи 77 оказывается неточным или неполным, то составляется новое заявление в том же порядке, что и первоначальное заявление.
(7) С учетом положений Статей 77(8) и 77(9), если Директор не заявляет о своей заинтересованности в соответствии с настоящей Статьи, Компания, Акционер Компании или Регистратор вправе обратиться в Суд с ходатайством о вынесении постановления, и Суд может вынести такое постановление, которое он сочтет целесообразным, включая (без ограничения общего характера вышеизложенного):
(a) постановление об отмене соответствующей сделки или соглашения; или
(b) указание Директору отчитаться перед Компанией за любую выгоду, выигрыш или прибыль, полученные в результате такой сделки или соглашения.
(8) Сделка или соглашение не подлежат оспариванию, а Директор не несет ответственности в соответствии со Статьей 77(7), если, несмотря на несоблюдение настоящей Статьи:
(a) сделка или соглашение утверждаются Компанией на Общем собрании; и
(b) характер и степень заинтересованности Директора в сделке или соглашении были достаточно подробно изложены в уведомлении о созыве Общего собрания, на котором происходит ратификация в соответствии со Статьей 78.
(9) Без ущерба для своих полномочий предписать Директору отчитаться за любую полученную прибыль, выигрыш или выгоду, Суд не вправе отменить сделку или соглашение, если он не убедится в том, что:
(a) если сделка или соглашение не будут отменены, то будут необоснованно ущемлены интересы третьих лиц, действовавших добросовестно; или
(b) сделка или соглашение не были целесообразными и справедливыми в интересах Компании на момент их заключения.
Подтверждение заинтересованности в существующей сделке или соглашении
(1) Настоящая Статья применяется к ратификации Компанией сделки или соглашения, указанного в Статье 77 настоящего Закона.
(2) В тех случаях, когда положения Устава не запрещают этого, Частная компания вправе путем принятия Обычного решения Акционеров Компании ратифицировать сделку или соглашение, которые, если бы не такая ратификация, противоречили бы Статье 77.
(3) Если Устав Компании не запрещает ей это делать, Публичная компания может по обычному решению акционеров Компании ратифицировать сделку или соглашение, которые, если бы не такая ратификация, противоречили бы статье 77. Для целей настоящего Решения голоса, поданные Директором или Директорами, у которых возник конфликт интересов в связи со сделкой или соглашением, и любым другим Связанным лицом такого Директора, не учитываются.
(4) Для целей Статьи 78(3) Связанным лицом Директора является:
(a) в случае физического лица — супруга, ребенок, приемный ребенок или внук такого Директора;
(b) в случае юридического лица — Директор, единолично или совместно с физическим лицом, упомянутым в Статье 77(4)(b), который:
(i) владеет не менее чем 20% уставного капитала юридического лица; или
(ii) имеет право осуществлять или контролировать осуществление более 20% голосов на любом общем собрании такого органа;
(с) в случае партнерства, в котором Директор или физическое лицо, упомянутое в Статье 78(4)(а), также является партнером, все остальные партнеры; или
(d) любое другое лицо, указанное в Регламентах в качестве Связанного лица.
Запрет на оказание финансовой помощи Директорам
(1) С учетом положений Статьи 79(4), Компания не вправе предоставлять Директору следующую финансовую помощь:
(a) заем, долговое обязательство, кредитную линию или другую аналогичную форму финансовой помощи;
(b) гарантию, поручительство или возмещение ущерба в связи с предоставлением кредита, долгового обязательства, кредитной линии или другой аналогичной формы финансовой помощи, независимо от того, предоставляется ли такая финансовая помощь Компанией или другим лицом; или
(с) любую другую форму финансовой помощи, которая может быть предусмотрена Регламентами,
за исключением случаев, когда:
(d) предоставление такой помощи одобрено Акционерами, присутствующими на Общем собрании (лично или через доверенное лицо), которые в совокупности владеют не менее чем девяноста процентами (90%) акций, которые проголосуют на таком собрании; и
(e) все Директора Компании подтверждают, что предоставление финансовой помощи не наносит существенного ущерба ни одному из следующих аспектов:
(i) интересы Компании и ее Акционеров; или
(ii) способность Компании выполнять свои Обязательства по мере наступления срока их погашения.
(2) Любая такая финансовая помощь, предоставляемая в соответствии со Статьей 79(1), должна быть:
(a) документально подтверждена в письменном виде; и
(b) до ее представления занесена в протокол собрания Директоров Компании за подписью всех Директоров, как представляемая в соответствии с требованиями Статьи 79(1).
(3) Финансовая помощь Связанному лицу предоставляется только в соответствии с настоящей Статьей.
(4) Статья 79(1) не применяется к финансовой помощи, если:
(a) она состоит из обычного вознаграждения, выплачиваемого Директору за его услуги в качестве Директора;
(b) она представляет собой страхование гражданской ответственности, связанной с выполнением им своих обязанностей перед Компанией;
(с) обычная деятельность Компании включает предоставление финансирования, и финансовая помощь предоставляется в ходе обычной деятельности и на обычных коммерческих условиях; или
(d) это вид финансовой помощи, предписанной Регламентами и не подпадающий под действие настоящей Статьи.
(5) Статьи 73 и 74 не применяются к финансовой помощи, предоставляемой в соответствии с настоящей Статьей 79.
Юридическая сила действий Директора
Действия Директора Компании имеют юридическую силу независимо от любых недостатков, которые впоследствии могут быть обнаружены в его назначении или квалификации.
Секретарь
(1) Публичная компания должна иметь по крайней мере одного (1) секретаря.
(2) Директора Публичной компании обязаны принять все целесообразные меры для того, чтобы Секретарем (или каждым заместителем Секретаря) Компании было лицо, которое, по их мнению, обладает необходимыми знаниями и опытом для выполнения функций Секретаря Компании и которое:
(a) занимало должность секретаря публичного корпоративного органа не менее трех (3) из пяти (5) лет, непосредственно предшествовавших его назначению на должность Секретаря; или
(b) по мнению Директоров, способно выполнять функции Секретаря Компании в силу того, что оно занимает или занимало ранее любую другую должность или является Акционером любого другого органа.
(3) Если Публичная компания не соблюдает положения Статьи 81(1) в течение более чем тридцати (30) дней, Компания и каждое ее Должностное лицо, допустившее нарушение, подлежат штрафу, указанному в Приложении 2.
(4) В Частной компании может быть Секретарь.
(5) В случае Частной компании без секретаря:
(a) все, что разрешено или требуется передать, отправить или вручить Компании путем направления Секретарю, может быть передано, отправлено или вручено самой Компании, и все, что адресовано Секретарю, считается адресованным Компании; и
(b) все остальное, что требуется или разрешается сделать Секретарю, может быть выполнено Директором или лицом, уполномоченным Директорами в общем или конкретном порядке.
Реестр Директоров и Секретарей
(1) Каждая Компания обязана хранить в своем зарегистрированном офисе реестр своих Директоров и, если применимо, реестр своих Секретарей, за исключением случаев, предусмотренных Статьей 82(2). Совет Директоров DIFCA вправе издавать Регламенты, определяющие сведения, которые должны содержаться в каждом реестре, и требования, касающиеся уведомления об изменениях в таких реестрах, которые должна соблюдать каждая компания.
(2) С учетом положений Статьи 82(1) реестр Директоров Компании и, в соответствующих случаях, реестр Секретарей могут храниться в месте, отличном от ее зарегистрированного офиса, в соответствии с положениями Действующего закона в отношении записей и реестров.
(3) Реестр, который требуется вести в соответствии со Статьей 82(1), должен быть доступным для проверки Регистратором, Инспектором, Акционером или Директором
Компании в рабочие часы (с учетом обоснованных ограничений, которые могут быть установлены Уставом или Общим собранием, но таким образом, чтобы на проверку отводилось не менее двух (2) часов в день) без взимания платы.
(4) В случае отказа в проверке любого реестра, который требуется вести в соответствии со Статьей 82(1), Регистратор вправе издать распоряжение, требующее от Компании немедленного представления реестров для проверки Регистратором, Акционером или Директором.
(5) Компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Допущения в отношении Директоров и Секретаря
(1) С учетом положений Статьи 83(3), лицо, имеющее дело с Компанией, имеет право предполагать, что любое лицо, которое, согласно информации, доступной общественности в Публичном реестре или реестрах, которые ведет Компания, является Директором или Секретарем Компании:
(a) было назначено в установленном порядке; и
(b) вправе осуществлять полномочия и исполнять обязанности, обычно выполняемые Директором или корпоративным Секретарем аналогичной компании.
(2) Компания не имеет права утверждать в ходе разбирательств, связанных с деятельностью Компании, что любое такое предположение неверно.
(3) Лицо не имеет права делать предположения в соответствии со Статьей 83(1), если на момент заключения сделки с Компанией такое лицо знало или могло обоснованно подозревать, что это предположение неверно.
Приказы о смещении с должности
(1) Без ограничения любых других полномочий, имеющихся у Регистратора, если он сочтет, что в интересах общества целесообразно, чтобы какое-либо лицо не занималобез разрешения Суда должность Директора или каким-либо образом, прямо или косвенно, было связано или принимало участие в управлении Компанией, Регистратор вправе обратиться в Суд с ходатайством о вынесении соответствующего постановления в отношении такого лица.
(2) Суд может по такому ходатайству вынести постановление, если он убедится в том, что поведение данного лица (включая, помимо прочего, нарушение им одной (1) или более обязанностей, изложенных в Статьях 69-75 и Статье 77), делает это лицо непригодным для участия в управление Компанией.
(3) Постановление, указанное в Статье 84(2), может быть вынесено на такой период, который Суд сочтет целесообразным, но не более чем на пятнадцать (15) лет.
(4) Лицо, действующее в нарушение постановления, принятого в соответствии с настоящей Статьей, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
ГЛАВА 10 – СОБРАНИЯ
Участие в собраниях
(1) С учетом положений Устава Акционер вправе участвовать в собрании по телефону или с помощью других аналогичных средств связи, при этом каждый Акционер, присутствующий на собрании, должен слышать, что говорит другой Акционер, присутствующий на собрании, и считается, что каждый Акционер, принимающий участие в собрании в таком формате, присутствует на этом собрании вместе с другими Акционерами, присутствующими на собрании.
(2) С учетом положений Устава Директор вправе участвовать в собрании по телефону или с помощью других аналогичных средств связи, при этом каждый Директор, присутствующий на собрании, должен слышать, что говорит другой Директор, присутствующий на собрании, и считается, что каждый Директор, принимающий участие в собрании в таком формате, присутствует на этом собрании вместе с другими Директорами, присутствующими на собрании.
Ежегодное общее собрание
(1) Частная компания не обязана проводить Ежегодное общее собрание, если это прямо предусмотрено ее Уставом.
(2) Каждая Публичная компания обязана проводить Общее собрание в качестве Ежегодного общего собрания в течение шести (6) месяцев после окончания каждого финансового года (в дополнение к любым другим собраниям, проводимым в течение этого периода), и между датой проведения одного (1) Ежегодного общего собрания и датой проведения следующего собрания не должно проходить более восемнадцати (18) месяцев.
(3) Публичная компания, не выполняющая требования Статьи 86(2), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(4) В уведомлении о созыве Ежегодного общего собрания Публичной компании должно быть указано, что собрание является Ежегодным общим собранием.
Требование о проведении собрания
(1) По требованию Акционеров Директора или, в случае его назначения, Секретарь Компании обязаны, несмотря на положения Устава, незамедлительно созвать Общее собрание или, в зависимости от обстоятельств, собрание владельцев Акций любого класса, которое должно быть проведено в кратчайшие сроки, но в любом случае не позднее двух (2) месяцев после даты требования.
(2) Для целей настоящей Статьи требование Акционеров — это требование Акционеров компании, владеющих на дату требования не менее чем пятью процентами (5%) Акций
уставного капитала, которые на эту дату дают право голоса на требуемом собрании.
(3) В требовании акционеров должна быть указана цель проведения собрания, оно должно быть составлено каждым Акционером, обратившимся с таким требованием, или от его имени и должно быть передано в зарегистрированный офис Компании.
Такой запрос может состоять из нескольких документов аналогичной формы, каждый из которых подписан одним (1) или несколькими такими Акционерами или от их имени.
(4) Если в течение двадцати одного (21) дня с даты передачи требования Директора или Секретарь Компании не приступят к созыву собрания, которое должно состояться в течение двух (2) месяцев с даты направления требования, Акционеры, предъявившие требование, или любой из них, представляющий более половины голосов (1/2) Акционеров, вправе самостоятельно созвать собрание, но собрание, созванное таким образом, не может быть проведено по истечении трех (3) месяцев с указанной даты.
(5) Собрание, созываемое в соответствии с настоящей Статьей, должно быть созвано в таком же порядке, что и собрания, созываемые Директорами или Секретарем.
Полномочия Регистратора по созыву собрания в случае непроведения собрания
(1) Если собрание не проводится в соответствии со Статьями 86 или 87 Регистратор вправе, по заявлению любого Директора или Акционера Компании, созвать Общее собрание Компании или распорядиться о его созыве.
(2) Компания обязана, за исключением случаев, когда есть уважительные причины, выполнять распоряжения Регистратора, сделанные в соответствии со Статьей 88(1). Компания, не выполняющая данное требование, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Уведомление о собраниях
(1) Общее собрание (за исключением Ежегодного общего собрания Публичной компании или перенесенного такого собрания) должно быть созвано с письменным уведомлением, направленным не менее чем за четырнадцать (14) дней до даты собрания. Ежегодное общее собрание Публичной компании должно быть созвано с письменным уведомлением, направленным не менее чем за двадцать один (21) день до даты собрания.
(2) Если Общее собрание созывается с уведомлением в более короткие сроки, чем указано в Статье 89(1), оно считается созванным надлежащим образом, если это согласовано большинством Акционеров, имеющих право присутствовать и голосовать на Общем собрании, а именно:
(a) в отношении Частной компании — большинство, в совокупности владеющее не менее чем девяноста процентами (90%) уставного капитала, представленного Акциями, дающими право присутствовать и голосовать на Общем собрании;
(b) в отношении Общего собрания, не являющегося Ежегодным общим собранием Публичной компании — большинство, в совокупности владеющее не менее чем девяноста пятью процентами (95%) уставного капитала, представленного Акциями, дающими право присутствовать и голосовать на Общем собрании; и
(с) в отношении Ежегодного общего собрания Публичной компании — все Акционеры Компании.
(3) Уведомление о проведении Общего собрания Компании должно:
(a) определять время, место и дату проведения Общего собрания;
(b) излагать общий характер работы Общего собрания;
(с) излагать намерение предложить Обычное решение или Специальное решение, а также текст такого Решения; и
(d) включать, применительно к Публичной компании, копии бухгалтерских отчетов и
аудиторских заключений, которые должны быть представлены Общему собранию.
Общие положения о собраниях и голосовании
Следующие положения применяются к Общему собранию акционеров Компании или собранию владельцев любого класса Акций Компании, если иное не предусмотрено Уставом:
(a) уведомление о каждом собрании должно направляться каждому Акционеру, имеющему право на его получение:
(i) путем доставки или почтовым отправлением по зарегистрированному адресу такого Акционера;
(ii) в электронной форме, согласованной с предполагаемым получателем;
(iii) путем размещения на веб-сайте по согласованию с предполагаемым получателем; или
(iv) таким иным способом или в такой форме, которые могут быть согласованы с предполагаемым получателем.
(b) за исключением случаев, когда у Компании один Акционер, на любом Общем собрании Компании кворум составляют два (2) Акционера, присутствующие лично или через доверенное лицо, если иное не предусмотрено Уставом.
(с) на любом собрании, посвященном изменению прав какого-либо класса, за исключением перенесенного собрания, кворум составляют лица, владеющие или представляющие по доверенности не менее одной трети (1/3) номинальной стоимости распределенных и выпущенных Акций такого класса, а на любом таком перенесенном собрании кворум составляет одно (1) лицо, владеющее Акциями данного класса, или доверенное лицо такого лица.
(d) Председателем может быть любой Акционер, избранный Акционерами, присутствующими на любом таком собрании.
(e) Если Решение принято:
(i) на собрании путем поднятия рук каждый Акционер, лично присутствующий на таком собрании, имеет один (1) голос; и
(ii) голосованием на собрании по бюллетеням каждый Акционер имеет один (1) голос за каждую Акцию, принадлежащую такому Акционеру.
Представительство на собраниях
(1) Компания вправе, по решению своих Директоров или иного руководящего органа, уполномочить такое лицо, которое она сочтет подходящим, выступать в качестве своего представителя на любом собрании Компании или собрании владельцев любого класса акций Компании, или же Кредиторов Компании, на котором она имеет право присутствовать.
(2) Уполномоченное таким образом лицо имеет право осуществлять от имени Компании, которую такое лицо представляет, те же полномочия, которые Компания могла бы осуществлять, если бы она была индивидуальным Акционером или Кредитором Компании.
Письменные решения Компании
(1) С учетом любых ограничений, предусмотренных Уставом, все, что может быть сделано на основании Решения Компании (за исключением Решения об отстранении Аудитора или Директора), принятого на собрании Акционеров или группы Акционеров, может быть сделано на основании письменного Обычного решения либо Специального решения, в зависимости от обстоятельств, в соответствии с настоящей Статьей.
(2) Письменное решение принимается, если иное не предусмотрено Регламентом:
(a) как Обычное решение, если оно принято акционерами, представляющими простое
большинство от общего числа имеющих право голоса акционеров, которые имели право голоса на дату, когда Обычное решение считается принятым; и
(b) как Специальное решение, только если:
(i) в нем указано, что она предлагается как Специальное решение; и
(ii) оно принято Акционерами, представляющими не менее семидесяти пяти процентов (75%) от общего числа Акционеров с правом голоса, которые имели право голоса на дату, когда Решение считается принятым.
(3) Обычное или Специальное письменное решение может состоять из нескольких документов одинаковой формы, каждый из которых подписан одним (1) или несколькими Акционерами или от их имени.
(4) Обычное или Специальное письменное решение в соответствии с настоящей Статьей считается принятым, когда документ или последний из нескольких документов подписан последним подписантом или в более позднюю дату, которая указана в Обычном или Специальном решении.
(5) Любой документ, прилагаемый к письменному Обычному или Специальному решению в соответствии с настоящей Статьей, считается представленным собранию Акционеров, подписавших Обычное или Специальное решение.
(6) Статья 96 применяется к Обычному или Специальному решению, принятому в письменно виде в соответствии с настоящей Статьей, как если бы оно было принято на собрании.
(7) Никакие положения настоящей Статьи не затрагивают и не ограничивают положения Устава, касающиеся действительности согласия Акционеров или любой категории Акционеров Компании, данного на Документ, действие или вопрос иначе, чем на собрании Акционеров.
Регистрация решений единственного Акционера
(1) Если:
(a) в Компании есть только один (1) Акционер;
(b) Акционер принимает решение, которое может быть принято Компанией на Общем собрании и имеет силу, как если бы оно было принято Компанией на Общем собрании; и
(с) решение не принимается в виде Обычного решения в письменном виде,
Акционер обязан предоставить Компании письменный Отчет о принятом решении.
(2) Несоблюдение Статьи 93 (1) не влияет на действительность решения.
Доверенные лица
(1) Акционер Компании, имеющий право присутствовать и голосовать на Общем собрании или на собрании владельцев любого класса Акций, имеет право назначить, уведомив Компанию в письменном виде, другое лицо (независимо от того, является оно Акционером или нет) в качестве доверенного лица такого Акционера для участия в Общем собрании и голосования вместо такого Акционера.
(2) Доверенное лицо, назначенное для присутствия и голосования от имени Акционера, обладает теми же правами, что и Акционер, включая, помимо прочего, право:
(a) выступать на собрании;
(b) голосовать (но только в той мере, в какой это разрешено назначением или Уставом); и
(с) присоединяться к требованию о проведении голосования по бюллетеням.
(3) Каждое уведомление о созыве собрания Компании должно содержать достаточно четкое заявление о том, что Акционер, имеющий право присутствовать и голосовать на собрании, имеет право назначить доверенное лицо или, если это разрешено, одного (1)
или нескольких доверенных лиц для присутствия и голосования вместо этого Акционера, и что доверенное лицо не обязательно также должно быть Акционером.
Требование о проведении голосования по бюллетеням
(1) Положение, содержащееся в Уставе, является недействительным в случае, если оно имеет следствием:
(a) исключение права требовать проведения голосования по бюллетеням на Общем собрании или на собрании владельцев любого класса Акций по какому-либо вопросу, за исключением избрания председателя собрания или переноса собрания; или
(b) делает недействительным требование о проведении голосования по бюллетеням по любому вопросу, который был подан либо:
(i) не менее чем пятью (5) Акционерами, имеющими право голоса на собрании; или
(ii) Акционером или Акционерами, представляющими не менее десяти процентов (10%) общего количества Акций, имеющих право голоса по данному вопросу.
(2) Документ о назначении доверенного лица для голосования на таком собрании также считается предоставляющим право требовать проведения голосования по бюллетеням или присоединяться к такому требованию, и для целей Статьи 95(1) требование лица, выступающего в качестве доверенного лица Акционера, равнозначно требованию Акционера.
(3) В ходе голосования по бюллетеням, проведенном на таком собрании, Акционер, имеющий право на более чем один (1) голос, не обязан, если этот Акционер участвует в голосовании (лично или через доверенное лицо), использовать все голоса такого Акционера одинаковым образом.
Протоколы и проверка журналов заседаний
(1) Каждая Компания обязана вносить протоколы всех заседаний — Общих собраний, собраний владельцев любого класса Акций, собраний Директоров и комитетов Директоров — в журналы заседаний, которые ведутся с этой целью, и имена Директоров, присутствующих на каждом таком собрании, должны быть занесены в протокол.
(2) Любой такой протокол, если он подписан председателем собрания, на котором проводилось разбирательство, или председателем следующего за ним заседания, является доказательством проведения разбирательства.
(3) Если протокол составлен в соответствии с настоящей Статьей, если не доказано обратное, собрание считается проведенным и созванным в установленном порядке, и все процедуры, которые имели место на собрании, считаются должным образом проведенными.
(4) Журналы, содержащие протоколы Общего собрания или собрания владельцев определенного класса Акций, должны храниться в зарегистрированном офисе Компании и в рабочие часы должны быть доступны Акционерам для ознакомления без взимания платы.
(5) Акционер вправе потребовать, направив Компании письменное уведомление и заплатив обоснованную сумму, которую может потребовать Компания, копию любого такого протокола (при условии, что Акционер не имеет права требовать копию протокола собрания владельцев определенного класса акций, если этот Акционер не является владельцем такого класса Акций), и Компания обязана в течение семи (7) дней с момента получения запроса и оплаты предоставить такому Акционеру требуемую копию.
(6) В случае отказа или неисполнения обязательств Регистратор вправе издать распоряжение, предписывающее немедленную проверку журналов в части всех процедур проведения общих собраний или собраний владельцев определенного класса акций, или
же предписывающее предоставить требуемые копии лицам, которые их запросили.
ГЛАВА 11. ЗАЩИТА МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ПОГЛОЩЕНИЯХ
Офферта о поглощении
(1) В настоящей Главе 11 “офферта о поглощении” означает предложение о приобретении всех Акций Компании или всех Акций любого класса (за исключением Акций, которые на дату совершения сделки уже принадлежат оференту), при этом такая оферта должна включать одинаковые условия в отношении всех Акций, к которым относится оферта, или, если такие Акции включают Акции разных классов, в отношении всех Акций каждого соответствующего класса.
(2) В Статье 97(1) “Акции” означают Акции, которые:
(a) были распределены на дату оферты;
(b) впоследствии распределяются до даты, указанной или определяемой в соответствии с условиями оферты; и
(с) любые права, конвертируемые в Акции, до даты, указанной или определяемой в соответствии с условиями оферты.
(3) Условия, предлагаемые в отношении Акций, для целей настоящей Статьи считаются одинаковыми в отношении всех Акций или, в зависимости от обстоятельств, всех Акций определенного класса, к которому относится оферта, несмотря на любые изменения, разрешенные Статьей 97(4).
(4) Изменения допускается в тех случаях, когда:
(a) законодательство страны или территории за пределами DIFC запрещает принятие оферты в данной юрисдикции в указанной форме или формах или исключает это, за исключением случаев, когда оферент выполняет условия, которые он не в состоянии выполнить или которые он считает неоправданно обременительными; и
(b) изменения заключаются в том, что лица, которым запрещено принимать оферту в такой форме, могут принять оферту в иной форме, но по сути эквивалентной по стоимости.
(5) Ссылка в Статье 97(1) на Акции, уже принадлежащие оференту, включает ссылку на Акции, которые оферент имеет безусловное право приобрести в соответствии с безусловным опционом на приобретение. Если условия оферты предусматривают их пересмотр и акцепты на предыдущих условиях, которые должны рассматриваться как акцепты на пересмотренных условиях, такой пересмотр не рассматривается для целей настоящей Главы 11 как направление новой оферты, и ссылки в настоящей Главе 11 на дату оферты соответственно должны толковаться как ссылки на дату, когда была сделана первоначальная оферта.
(6) В настоящей Главе 11 “оферент” означает, с учетом положений Статьи 103, лицо, делающее оферту о поглощении, а “Компания” означает Компанию, Акции которой являются предметом оферты.
Право оферента на выкуп акций миноритарных Акционеров
(1) Если в случае, когда оферта о поглощении не относится к Акциям разных классов, оферент в силу принятия оферты приобрел или заключил договор о приобретении не менее девяти десятых (9/10) по стоимости Акций, к которым относится оферта, оферент вправе в течение ста двадцати (120) дней с момента закрытия оферты о поглощении уведомить владельца любых Акций, к которым относится такая оферта и которые оферент не приобрел или не заключил договор о приобретении, о том, что оферент желает приобрести такие Акции.
(2) Если в случае, когда оферта о поглощении относится к Акциям разных классов, оферент в силу принятия оферты приобрел или заключил договор о приобретении не менее девяти десятых (9/10) по стоимости Акций любого класса, к которым относится оферта, оферент вправе в течение ста двадцати (120) дней с момента закрытия оферты о поглощении уведомить владельца Акций такого класса, к которым относится такое предложение и которые оферент не приобрел или не заключил договор о приобретении, о том, что оферент желает приобрести такие Акции.
(3) Никакое уведомление не должно направляться в соответствии со Статьей 98(1) или 98(2) , за исключением случаев, когда оферент приобрел или заключил договор о приобретении Акций, необходимых для удовлетворения минимальных требований, указанных в нем, до истечения четырех (4) месяцев, начиная с даты оферты, и такое уведомление не должно направляться после окончания периода в два (2) месяца, начинающегося с даты покупки или заключения договора на приобретение Акций, необходимых для удовлетворения минимальных требований.
(4) Когда оферент направляет первое уведомление в отношении оферты, он обязан направить ее копию в Компанию вместе с заявлением оферента о том, что условия подачи оферты выполнены. Лицо, делающее такое заявление, должно иметь достаточные основания полагать, что оно соответствует действительности. Оферент, не выполняющий данное требование, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(5) Если оферентом является Компания, заявление должно быть подписано Директором такой Компании. Директор, который делает такое заявление, не имея достаточных оснований полагать, что оно соответствует действительности, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(6) При рассмотрении дела против лица в связи с предполагаемым непредоставлением копии уведомления в соответствии с требованиями Статьи 98(4), в качестве защиты такое лицо может доказать, что оно приняло целесообразные меры для обеспечения соблюдения такой Статьи.
(7) Если в течение периода, в течение которого оферта о поглощении может быть принята, оферент приобретает или заключает договор о приобретении любой из Акций, к которым относится оферта, не в результате принятия оферты, то если:
(a) стоимость, за которую они были приобретены или которая была предусмотрена по договору о приобретении (“Стоимость приобретения”), на данный момент не превышает стоимость, подлежащую получению акцептантом в соответствии с условиями оферты; или
(b) впоследствии эти условия пересматриваются таким образом, что на момент объявления о пересмотре Стоимость приобретения на момент, указанный в Статье 98(7)(а), больше не превышает стоимость, подлежащую получению акцептантом в соответствии с такими условиями,
для целей настоящей Статьи оферент должен рассматриваться как приобретший такие Акции или заключивший договор на приобретение таких Акций в силу принятия оферты; но в любом другом случае такие Акции считаются исключенными из числа тех, к которым относится оферта.
Действие уведомления, предусмотренного в Статье 98
(1) Следующие положения, с учетом Статьи 102, вступают в силу, когда уведомление подается в отношении любых Акций в соответствии со Статьей 98.
(2) Оферент имеет право и обязан приобрести такие Акции на условиях оферты.
(3) Если условия оферты предоставляют владельцу каких-либо Акций выбор способа оплаты Акций такого владельца, уведомление должно содержать конкретные сведения о выбранном способе оплаты и указывать:
(a) что владелец Акций вправе в течение шести (6) недель с даты получения уведомления сообщить о своем выборе письменным сообщением, направленным оференту по адресу, указанному в уведомлении; и
(b) какой способ оплаты, указанный в оферте, будет применяться в случае, если такой владелец не укажет выбранный способ оплаты,
и условия оферты, упомянутые в Статье 99(2), будут определены соответствующим образом.
(4) Статья 99(3) применяется независимо от того, могут ли быть соблюдены какие-либо временные ограничения или другие условия, применимые к выбору в соответствии с условиями оферты. Если способ оплаты, выбранный владельцем Акций:
(a) не является наличной оплатой, и оферент больше не в состоянии произвести такой платеж; или
(b) должен был быть произведен третьим лицом, которое более не обязано или не в состоянии произвести такой платеж,
считается, что платеж должен состоять из денежной суммы, подлежащей уплате оферентом, которая на дату уведомления эквивалентна выбранному платежу.
(5) По истечении шести (6) недель с даты уведомления оферент обязан незамедлительно:
(a) направить копию уведомления в Компанию; и
(b) произвести оплату Компании от имени владельцев за Акции, к которым относится уведомление.
(6) К копии уведомления, направленного Компании в соответствии со Статьей 99(5)(а), должен прилагаться документ о передаче акций, оформленный от имени Акционера лицом, уполномоченным оферентом. После получения такого документа Компания должна зарегистрировать оферента в качестве владельца этих Акций.
(7) Если платеж, упомянутый в Статье 99(5)(b), должен быть произведен Ценными бумагами, которые будут выпущены оферентом, ссылка в настоящей Статье на осуществление платежа должна толковаться как ссылка на выпуск таких Ценных бумаг для Компании от имени владельцев Акций, к которым относится данное уведомление.
(8) Любая сумма или иной платеж, полученный Компанией в соответствии со Статьей 99(5)(b), не является собственностью Компании, но удерживается Компанией от имени лица, имеющего право на Акции, в отношении которых была получена сумма или иной платеж.
(9) Любая сумма, полученная Компанией в соответствии со Статьей 99(5)(b), включая дивиденды или иные суммы, полученные в результате любых других выплат, должна быть перечислена на отдельный банковский счет, являющийся счетом, на остаток которого начисляются проценты по соответствующей ставке и который может быть снят с помощью уведомления, направленного в установленном порядке.
Право миноритарного Акционера на выкуп акций оферентом
(1) Если в случае, когда оферта о поглощении не относится к Акциям разных классов, в любое время до истечения срока, в течение которого оферта может быть принята:
(a) оферент, в силу принятия оферты, приобрел или заключил договор о приобретении некоторых (но не всех) Акций, к которым относится оферта; и
(b) такие Акции в совокупности с любыми другими Акциями Компании, которые оферент приобрел или заключил договор о приобретении, или без них составляют не менее девяти десятых (9/10) стоимости всех Акций Компании,
владелец Акций, к которым относится оферта, не принявший оферту, вправе потребовать от оферента приобрести такие Акции, направив ему письменное сообщение.
(2) Если оферта о поглощении относится к Акциям любого класса, отличного от указанного в Статье 100(1), и в любое время до истечения периода, в течение которого оферта может быть принята:
(a) оферент, в силу принятия оферты, приобрел или заключил договор о приобретении некоторых (но не всех) Акций любого класса, к которым относится оферта; и
(b) такие Акции в совокупности с любыми другими Акциями такого класса, которые оферент приобрел или заключил договор о приобретении, или без них составляют не менее девяти десятых (9/10) стоимости всех Акций такого класса,
владелец Акций такого класса, к которым относится оферта, не принявший оферту, вправе потребовать от оферента приобрести такие Акции, направив ему письменное сообщение.
(3) В течение одного (1) месяца с момента, указанного в Статье 100(1) или 100(2), оферент обязан направить любому Акционеру или владельцуАкций такого класса, который не принял оферту, уведомление о правах, в котором указаны:
(a) права, которые могут быть реализованы таким Акционером или владельцем Акций данного класса в соответствии с настоящей Статьей, в зависимости от обстоятельств; и
(b) срок, в течение которого такие права могут быть реализованы,
и если уведомление направляется до окончания периода, в течение которого оферта может быть принята, в нем должно быть указано, что оферта все еще открыта для принятия.
(4) В уведомлении, предусмотренном в Статье 100(3), может быть указан срок для осуществления прав, предоставляемых настоящей Статьей, и в таком случае права не могут быть реализованы после истечения указанного срока. Такой период не должен заканчиваться менее чем через три (3) месяца с момента окончания срока, в течение которого оферта может быть принята.
(5) Статья 100(3) не применяется, если оферент направил Акционеру уведомление в отношении соответствующих Акций в соответствии со Статьей 98.
(6) Оферент, не выполняющий требования Статьи 100 (3) или 100 (4), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(7) При рассмотрении дела против оферента, не являющегося Компанией, в связи с предполагаемым несоблюдением требований настоящей Статьи 100, в качестве защиты такой оферент может доказать, что он принял все целесообразные меры для обеспечения соблюдения настоящей Статьи.
Действие требования, предусмотренного Статьей 100
(1) Следующие положения, с учетом Статьи 102, имеют силу, когда Акционер осуществляет свои права в отношении любых Акций в соответствии с настоящей Статьей.
(2) Оферент имеет право и обязан приобрести такие Акции на условиях оферты или на других условиях, которые могут быть согласованы.
(3) Если условия оферты предоставляют владельцу Акций возможность выбора способа оплаты за свои Акции, владелец Акций вправе указать свой выбор, требуя от оферента их приобретения, в соответствии с положениями Статьи 99(3).
(4) Статья 101(3) применяется независимо от того, могут ли быть соблюдены какие-либо временные ограничения или другие условия, применимые к выбору в соответствии с условиями оферты. Если способ оплаты, выбранный владельцем Акций:
(a) не является наличной оплатой, и оферент больше не в состоянии произвести такой платеж; или
(b) должен был быть произведен третьим лицом, которое более не обязано или не в состоянии произвести такой платеж,

считается, что платеж должен состоять из денежной суммы, подлежащей уплате оферентом, которая на дату, когда владелец Акций потребовал от оферента приобрести их, эквивалентна выбранному платежу.

Обращения в суд
(1) Если владельцу Акций направлено уведомление в соответствии со Статьей 98, Суд вправе по заявлению, поданному владельца в течение шести (6) недель с даты направления уведомления:
(a) принять постановление о том, что оферент не имеет права и не обязан приобретать Акции; или
(b) определить условия приобретения, отличные от указанных в оферте.
(2) Если заявление в Суд в соответствии со Статьей 102(1) находится на рассмотрении в конце срока, указанного в Статье 99(5), то, если Суд не примет иное решение, настоящая Статья не будет иметь силы до тех пор, пока заявление не будет рассмотрено.
(3) Если владелец Акций осуществляет свои права в соответствии со Статьей 100, Суд может по ходатайству такого владельца или оферента вынести постановление о том, что условия, на которых оферент имеет право и обязан приобрести Акции, должны быть такими, какие Суд сочтет подходящими.
(4) По ходатайству, поданному в соответствии со Статьей 102(1) или (3), Суд не вправе требовать возмещения, которое представляет собой:
(a) большую стоимость, чем указанная в уведомлении, содержащем условия оферты (“стоимость оферты”), для оплаты Акции, к которым относится заявление, если только владелец Акций не докажет, что стоимость оферты была бы несправедливой; или
(b) меньшую стоимость, чем стоимость оферты, указанная в уведомлении об оплате Акций.
(5) В отношении Акционера, подающего заявление в соответствии со Статьей 102(1) или (3), не может быть вынесено постановление о расходах или издержках, если только Суд не сочтет:
(a) что заявление было ненужным, неправомерным или поданным с намерением досадить; или
(b) при проведении разбирательства по заявлению со стороны такого Акционера имело место неразумное поведение.
(6) Если оферта о поглощении не была принята в объеме, необходимом для предоставления оференту права направлять уведомления в соответствии со Статьей 98(1) или 98(2), Суд вправе, по заявлению оферента, вынести постановление, разрешающее оференту направлять уведомления в соответствии с настоящей Статьей, если будет установлено, что:
(a) оферент, приняв целесообразные меры, не смог найти одного (1) или более лиц, владеющих Акциями, к которым относится оферта;
(b) Акции, которые оферент приобрел или по контракту должен приобрести по договору в силу акцепта оферты, вместе с Акциями, принадлежащими лицу или лицам, упомянутым в Статье 102(6)(а), составляют не менее минимума, указанного в Статьях 98(1) или 98(2); и
(с) предлагаемые условия являются справедливыми и обоснованными,
но Суд не должен выносить постановление в соответствии с настоящей Статьей, если только он не сочтет, что это будет справедливо, принимая во внимание, в частности, количество Акционеров, которых удалось разыскать, но которые не приняли оферту.
Совместные предложения
(1) Оферта о поглощении может быть сделана совместно двумя (2) или более лицами, и в таком случае настоящая Глава 11 имеет силу со следующими изменениями.
(2) Условия осуществления прав, предоставленных Статьями 98 и 100, должны быть выполнены совместными оферентами, приобретающими необходимые Акции совместно или заключающими договор о приобретении необходимых Акций (в отношении приобретений в силу принятия оферты), а также совместно или раздельно (в других случаях); и с учетом следующих положений, права и обязанности оферента в соответствии с указанными Статьями и Статьями 99 и 101 являются соответственно солидарными правами и обязательствами совместных оферентов.
(3) Достаточным соблюдением любого положения Статей 106 и 108, требующего или разрешающего предоставление уведомления или иного документа совместными оферентами или совместным референтам, является то, что оно передано любому из них или направлено любым из них, за исключением заявления, требуемого Статьей 98(4), которое должно быть сделано всеми совместными оферентами, и, в случае, если совместным оферентом является Компания, подписано Директором такой Компании.
(4) В Статье 97, Статье 99(7) и Статье 104 ссылки на оферента должны толковаться как ссылки на совместных оферентов или любого из них.
(5) В Статье 99(6) ссылки на оферента должны толковаться как ссылки на совместных оферентов или тех из них, кого они могут определить.
(6) В Статье 99(4)(а) и Статье 109(4)(а) ссылки на то, что оферент больше не в состоянии произвести соответствующий платеж, должны толковаться как ссылки на то, что ни один из совместных оферентов не в состоянии сделать это.
(7) В статье 102 ссылки на оферента должны толковаться как ссылки на совместных оферентов, за исключением того, что любое заявление в соответствии со Статьей 102(3) или 102(6) может быть подано любым из них. Ссылка в Статье 102(6)(а) на то, что оферент не смог отследить одного (1) или нескольких лиц, владеющих Акциями, должна толковаться как ссылка на то, что ни один из совместных оферентов не смог этого сделать.
Ассоциированные лица
(1) Требования статьи 97(1) о том, что оферта о поглощении должна распространяться на все Акции Компании или на все Акции любого класса или классов, считаются выполненными, несмотря на то, что предложение не распространяется на Акции, которыми владеют ассоциированные лица оферента или в отношении которых такие ассоциированные лица заключили договор о приобретении. С учетом положений Статьи 97(2), Акции, которыми владеет любое такое ассоциированное лицо или в отношении которых оно заключило договор о приобретении, будь то в момент направления оферты или впоследствии, не учитываются для целей любой ссылки в настоящей Главе 11 на Акции, к которым относится оферта о поглощении.
(2) Если в течение периода, в течение которого оферта о поглощении может быть принята, ассоциированное лицо оферента приобретает или заключает договор о приобретении Акций, к которым относится оферта, то, если в отношении таких Акций выполняется условие, указанное в Статье 98(7)(a) или 98(7)(b), то для целей настоящей Статьи такие Акции должны рассматриваться как Акции, к которым относится данная оферта.
(3) В Статье 100(1)(b) и Статье 100(2)(b) ссылка на Акции, которые оферент приобрел или в отношении которых заключил договор о приобретении, включает ссылку на Акции, которые приобрело ассоциированное лицо оферента или в отношении которых такое ассоциированное лицо заключило договор о приобретении.
(4) В настоящей Статье “ассоциированное лицо” оферента означает одно (1) или нескольких из следующих лиц:
(a) поверенный оферента;
(b) Холдинговая компания, Дочерняя компания или иная родственная компания оферента или же поверенный такой Холдинговой компании, Дочерней компании или иной родственной компании; или
(с) компания, в которой оферент имеет существенный интерес.
(5) Для целей Статьи 104(4)(b) Компания является родственной компанией другой компании, если обе компании являются Дочерними компаниями одной и той же компании, но ни одна из них не является Дочерней компанией другой.
(6) Для целей Статьи 104(4)(c) оферент имеет существенный интерес в Компании, если:
(a) такая компания или ее Директора привыкли действовать в соответствии с указаниями или инструкциями оферента; или
(b) оферент имеет право осуществлять или контролировать осуществление одной трети (1/3) или более голосов на общих собраниях такой компании; или
(с) оферент владеет или контролирует прямо или косвенно более двадцати процентов (20%) уставного капитала такой компании.
(7) Если оферентом является физическое лицо, к его ассоциированным лицам также относятся супруг, ребенок, приемный ребенок и внук оферента.
ЧАСТЬ 8: СЛИЯНИЯ
ГЛАВА 1 – ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Применение и толкование
(1) Настоящая Часть применяется ко всем лицам, являющимся участниками слияния, в котором по крайней мере одна из Объединяющихся компаний является:
(a) Публичная компания; или
(b) Частная компания, при условии, что каждая такая Частная компания имеет прямые полномочия на осуществление слияния в соответствии с настоящей Частью:
(i) на основании положений Устава; или
(ii) на основании Специального решения.
(2) Если Иностранная компания является участником слияния, упомянутого в Статье 105(1):
(a) слияние не может быть завершено до тех пор, пока не будут выполнены требования Статьи 114; и
(b) иностранная компания обязана соблюдать другие положения настоящей Части, насколько это практически возможно и требуется для осуществления слияния, а также принимать во внимание применимые требования своей национальной юрисдикции.
(3) В настоящей Части ссылка на:
(a) “Объединяющуюся компанию” означает Компанию или Иностранную компанию, которая является участником слияния, к которому применяется настоящая Часть;
(b) “Объединенная компания” означает компанию, возникшую в результате слияния, которая может быть либо:
(i) “Новой компанией”, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом или законодательством о компаниях другой юрисдикции; или
(ii) “Сохраненной компанией”, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом или законодательством о компаниях другой юрисдикции;
(с) “Договор о слиянии” означает договор, упомянутый в Статье 106; и
(d) “Слияние группы” означает слияние:
(i) Холдинговой компании и одной (1) или нескольких Дочерних компаний, полностью принадлежащих такой Холдинговой компании; или
(ii) двух (2) или более Дочерних компаний, полностью принадлежащих Холдинговой компании.
(4) Никакие положения Главы 11 (Защита миноритарных акционеров при поглощениях) Части 7 не должны толковаться как препятствующие приобретению или поглощению одной (1) Объединяющейся компании другой путем слияния в соответствии с настоящей Частью.
(5) Настоящая часть не применяется к Компании, если такая Компания ликвидируется в соответствии с положениями Закона о несостоятельности.
(6) Для целей настоящей Части Регламенты могут предписывать:
(a) этапы предварительной регистрации, применимые к слияниям в соответствии с настоящей Частью; и
(b) любые другие процедуры или вопросы, необходимые для осуществления слияния, к которому применяется настоящая Часть.
ГЛАВА 2 – ТРЕБОВАНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ К СЛИЯНИЮ
Договор о слиянии
(1) Для целей слияния каждая Объединяющаяся компания должна заключить между собой Договор о слиянии, в котором должны быть указаны условия и способы осуествления слияния, включая:
(a) сведения о предлагаемой Объединенной компании, в том числе:
(i) будет ли это Сохраненная компания или Новая компания;
(ii) будет ли это Компания или Иностранная компания; и
(iii) имена и адреса лиц, которые предлагаются:
(A) в качестве ее Директоров; или
(B) управлять ею, если это Иностранная компания, не имеющая Директоров;
(b) описание мер и действий, необходимых для завершения слияния и обеспечения управления Объединенной компанией;
(с) сведения о выплатах, кроме тех, которые указаны в Статье 106(2), который предлагается произвести Акционеру, участнику или Директору Объединяющейся компании; и
(d) в случае передачи Ценных бумаг Объединяющейся компании, информация, указанная в Статье 106(2).
(2) Информация, упомянутая в статье 106(1)(d), должна определять:
(a) если Ценные бумаги Объединяющейся компании должны быть конвертированы в Ценные бумаги Объединенной компании — способ, которым будет осуществлена такая конвертация; или
(b) в противном случае, что владельцы Ценных бумаг должны получить взамен, а также каким образом и в какие сроки они должны получить это.
(3) Если Объединенная компания должна стать Новой компанией, в Договоре о слиянии также должны быть указаны:
(a) предлагаемый устав Новой компании;
(b) проект любого другого Документа или информации, которые должны быть предоставлены Регистратору, в случае регистрации Новой компании в соответствии с настоящим Законом (кроме как путем слияния).
(4) Если Объединенная компания должна стать Сохраненной компанией, в Договоре о слиянии также должны быть указано, если:
(a) предлагаются какие-либо поправки к Уставу Сохраненной компании, а также подробная информация о таких поправках; и
(b) какое-либо лицо станет или перестанет быть Директором Сохраненной компании, с указанием имени и адреса каждого такого лица.
(5) Если акции Объединяющейся компании принадлежат другой Объединяющейся компании или от ее имени, и Объединенная компания должна стать Новой компанией или Сохраненной компанией:
(a) Договор о слиянии должен предусматривать аннулирование таких акций без какого-либо возврата капитала после завершения слияния; и
(b) в Договоре о слиянии не может быть предусмотрено положение о конвертации таких акций в Ценные бумаги Новой компании.
(6) Договор о слиянии может предусматривать, что в любой момент до завершения слияния договор может быть расторгнут любой одной (1) или несколькими Объединяющимися компаниями, несмотря на то, что он был одобрен акционерами или участниками всех или любой из таких Объединяющихся компаний.
(7) Если Договор о слиянии расторгается в соответствии с положениями соглашения, упомянутого в Статье 106(6), никакие положения настоящей Части не требуют и не разрешают предпринимать какие-либо дальнейшие действия для завершения слияния.
(8) Требование о заключении Договора о слиянии, предусмотренное настоящей Статьей 106, не применяется в отношении Слияния группы в соответствии со Статьей 109.
Решения и свидетельства
(1) Прежде чем будет направлено уведомление о проведении собрания Объединяющейся компании для утверждения Договора о слиянии в соответствии со Статьей 108, Директора такой Компании должны принять решение о том, что, по мнению Директоров, голосующих за это решение, слияние отвечает интересам Компании. Такое решение должно содержать либо заявление о платежеспособности, упомянутое в Статье 107(2), либо заявление, упомянутое в Статье 107(4).
(2) Если Директора, голосовавшие за решение в соответствии со Статьей 107(1), на разумных основаниях убеждены в том, что они могут надлежащим образом сделать заявление о платежеспособности Объединяющейся компании, решение должно включать заявление о том, что они убеждены в этом.
(3) Для целей Статьи 107(2) заявление о платежеспособности — это заявление о том, что, проведя полное расследование дел Объединяющейся компании, лицо, делающее заявление, обоснованно полагает, что Компания способна и будет способна до завершения слияния выполнять свои Обязательства по мере наступления срока их исполнения.
(4) Если Статья 107(2) неприменима, то вместо этого решение должно содержать заявление о том, что Директора, голосующие за него, на разумных основаниях убеждены в том, что существует разумная перспектива получения разрешения Суда в соответствии со Статьей 112.
(5) После принятия решения Директоров в соответствии со Статьей 107(1), но до направления уведомления, указанного в этой Статье, каждый Директор, проголосовавший за такое решение, должен подписать свидетельство с указанием оснований для заявления о платежеспособности в соответствии со Статьей 107(2) или заявления в соответствии со Статьей 107(4), в зависимости от обстоятельств.
(6) До направления уведомления в соответствии со Статьей 107(1) каждое лицо, подпадающее под действие Статьи 107(7), должно подписать свидетельство, в котором указывается:
(a) что, по его мнению, Объединенная компания сможет продолжать вести бизнес и выполнять свои Обязательства по мере наступления срока их погашения в течение двенадцати (12) месяцев после подписания свидетельства или даты завершения слияния, в зависимости от того, какое события наступит позже; и
(b) основания для такого мнения, принимая во внимание:
(i) перспективы Объединенной компании;
(ii) предложения, содержащиеся в любом Договоре о слиянии в отношении управления бизнесом Объединенной компании, или любые предложения, содержащиеся в Специальных решениях, которые предлагается принять в соответствии со Статьей 108(1) в отношении этого вопроса; и
(iii) объем и характер финансовых ресурсов, которые, по мнению подписанта, будут доступны Объединенной компании.
(7) Лицами, упомянутыми в Статье 107(6), являются:
(a) лица, предложенные в Договоре о слиянии или в Специальном решении в случае Слияния группы:
(i) быть Директорами Объединенной компании; или
(ii) управлять Объединенной компанией, если она должна быть юридическим лицом, не имеющим Директоров; и
(b) если ни один из Директоров Объединяющихся компаний не является лицом, указанным в Статье 107(7)(а), каждое лицо, подписывающее свидетельство в соответствии со Статьей 107(5).
Утверждение Договора о слиянии
(1) Каждая Объединяющаяся компания должна представить Договор о слиянии на утверждение Специальным решением такой Компании, и, если существует более одной категории Акционеров — на утверждение Специальным решением отдельного собрания каждой категории.
(2) Уведомление о каждом собрании:
(a) должно сопровождаться:
(i) копией или кратким изложением Договора о слиянии;
(ii) копиями предлагаемого Устава или других учредительных документов Объединенной компании или кратким изложением основных положений таких Документов;
(iii) если краткое изложение представляется в соответствии со Статьей 108(2)(a)(i) или (ii), информацией о том, как Акционеры могут ознакомиться с копией краткого Документа;
(iv) копией свидетельств, подписанных в соответствии со Статьями 107(5) и 107(6) в отношении такой Компании;
(v) заявлением о существенных интересах в слиянии Директоров каждой Объединяющейся компании и лиц, управляющих любой Объединяющейся компанией, не имеющей Директоров; и
(vi) такой дополнительной информацией, которая обоснованно может потребоваться Акционеру для принятия обоснованного решения относительно слияния; и
(b) должен содержать достаточную информацию для информирования Акционеров об их праве обратиться в суд в соответствии со Статьей 110.
(3) Слияние считается одобренным в соответствии с настоящей Статьей, если все Специальные решения, указанные в Статье 108(1), были приняты в отношении всех Объединяющихся компаний.
(4) Слияние, за исключением Слияния группы, не может быть завершено, если оно не
одобрено в соответствии со Статьей 108 и не истек срок в двадцать восемь (28) дней, позволяющий Акционеру воспользоваться своими правами, предусмотренными Статьей 110(1).
Упрощенное одобрение Слияния группы
(1) Слияние группы может быть одобрено Специальным решением каждой Объединяющейся компании в соответствии с настоящей Статьей, если такое слияние является либо:
(a) слиянием Холдинговых компаний; или
(b) слиянием Дочерних компаний.
(2) Для целей настоящей Статьи:
(a) “Слияние Холдинговых компаний” — это слияние, при котором:
(i) Объединяющимися компаниями являются:
(A) Холдинговая компания; и
(B) одна (1) или несколько Дочерних компаний, полностью принадлежащих такой Холдинговой компании; и
(ii) Объединенная компания является Холдинговой компанией, продолжающей свою деятельность в качестве Сохраненной компании; и
(b) ‘Слияние между Дочерними компаниями» — это слияние, при котором:
(i) Объединяющиеся компании являются Дочерними компаниями, полностью принадлежащими одной и той же Холдинговой компании; и
(ii) Объединенная компания является одной из Объединяющихся компаний, которая продолжает свою деятельность в качестве Сохраненной компании.
(3) В случае слияния Холдинговой компании:
(a) каждое Специальное решение Объединяющейся компании, которая является
Дочерней компанией, должно предусматривать, что ее Акции должны быть аннулированы без выплаты капитала; и
(b) Специальное решение Холдинговой компании должно:
(i) предусматривать, что счета движения капитала каждой Дочерней компании, которая объединяется, должны быть объединены со счетами движения капитала Холдинговой компании;
(ii) предусматривать, что в связи со слиянием Холдинговая компания не будет выпускать никаких Ценных бумаг и не распределяла активы;
(iii) определять изменения в Уставе Холдинговой компании, которые должны вступить в силу после слияния; и
(iv) указывать имена и адреса лиц, которым предлагается стать Директорами после слияния.
(4) В случае слияния Дочерних компаний:
(a) каждое Специальное решение Объединяющейся компании, за исключением Сохраненной компании, должно предусматривать, что:
(i) ее Акции должны быть аннулированы без выплаты капитала; и
(ii) счета движения капитала должны быть объединены со счетами движения капитала Сохраненной компании;
(b) Специальное решение Сохраненной компании должно:
(i) предусматривать, что счета движения капитала каждой другой Объединяющейся компании, которая объединяется, должны быть объединены со счетами движения капитала Сохраненной компании;
(ii) определять изменения в Уставе Сохраненной компании, которые должны вступить в силу после слияния; и
(iii) указывать имена и адреса лиц, которым предлагается стать Директорами Сохраненной компании после слияния.
(5) Слияние группы считается одобренным в соответствии с настоящей Статьей, когда все Объединяющиеся компании приняли Специальные решения, требуемые в соответствии с настоящей Статьей.
(6) Слияние группы не может быть завершено, если оно не одобрено в соответствии с настоящей Статьей.
(7) Если Слияние группы одобрено в соответствии с настоящей Статьей, требования Статей 106 и 107 не применяются к такому слиянию.
Возражение акционеров
(1) Акционер Объединяющейся компании вправе обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления в соответствии со Статьей 149 на том основании, что слияние несправедливо нанесет ущерб интересам Акционера.
(2) Ходатайство не может быть подано:
(a) более чем через двадцать восемь (28) дней после одобрения слияния в соответствии со Статьей 108(3), или
(b) Акционером, проголосовавшим за слияние.
ГЛАВА 3– КРЕДИТОРЫ
Уведомление кредиторов
(1) Не позднее, чем через двадцать восемь (28) дней с момента одобрения слияния в соответствии со Статьей 108(3), каждая Объединяющаяся компания обязана направить письменное уведомление каждому из своих Кредиторов, которые, как стало известно Директорам после проведения надлежащего расследования, имеют требования к компании на сумму, превышающую 5000 долларов США.
(2) В уведомлении должно быть указано, что:
(a) Компания намерена объединиться в соответствии с настоящей Частью с одной (1) или несколькими Объединяющимися компаниями, указанными в уведомлении; и
(b) Кредиторы Компании могут получить точное краткое изложение существенных условий Договора о слиянии и Специального решения Компании по запросу без взимания какой-либо платы.
(3) Если к слиянию применима Статья 112, уведомление дополнительно должно:
(a) указывать, что Объединяющаяся компания обратилась или будет обращаться в Суд с ходатайством о получении разрешения в соответствии с настоящей Статьей;
(b) указывать, что любой Кредитор любой из Объединяющихся компаний вправе запросить у Компании, подавшей ходатайство, копию такого ходатайства; и
(с) содержать сведения о:

(i) способе, с помощью которого Кредитор может связаться с Компанией, подающей ходатайство, или лицом, представляющим ее в таком ходатайстве; и
(ii) действии Статьи 112(4), включая дату подачи ходатайства, если она была известна на момент направления уведомления.
(4) Если Статья 112 не применяется к слиянию, то в уведомлении должно быть указано (в дополнение к вопросам Статьи 111(3), что любой кредитор Компании вправе:
(a) подать возражение против слияния в течение двадцати восьми (28) дней с даты публикации уведомления в соответствии со Статьей 113(2)(а); или
(b) потребовать от Компании уведомить Кредитора, если любой другой кредитор Компании обратится в Суд в соответствии со Статьей 113(2)(b).
(5) Компания обязана в течение срока, указанного в Статье 111(6), опубликовать содержание уведомления в Одобренном издании или любым другим способом, одобренным Регистратором.
(6) Уведомление в соответствии со Статьей 111(5) должно быть опубликовано:
(a) не позднее, чем через двадцать восемь (28) дней после одобрения слияния в соответствии со Статьей 108; или
(b) в кратчайшие возможные сроки после того, как Компания отправит последнее из уведомлений в соответствии со Статьей 111(1),
в зависимости от того, какое событие наступит раньше.

Право Компании обратиться в Суд в случае неподачи заявления о платежеспособности
(1) Настоящая Статья применяется к слиянию, если свидетельство, подписанное Директором любой из Объединяющихся компаний в соответствии со Статьей 107(5), не содержит заявления, упомянутого в Статье 107(3).
(2) Слияние не может быть завершено, если Суд не разрешит его на том основании, что слияние не нанесет несправедливого ущерба интересам Кредиторов любой из Объединяющихся компаний.
(3) Объединяющаяся компания, к которой относится свидетельство, упомянутое в Статье 112(1), или все такие компании совместно, если их несколько, обязаны в кратчайшие сроки после утверждения предлагаемого слияния в соответствии со Статьей 108:
(a) обратиться в Суд с ходатайством о разрешении на слияние; и
(b) направить копию такого ходатайства:
(i) Кредитору, который, как стало известно Директорам после проведения обоснованного расследования, имеет требования к любой из Объединяющихся компаний, превышающие сумму, указанную в Статье 111(1);
(ii) любому другому кредитору любой из Объединяющихся компаний, который запросит копию у такой Компании; и
(iii) Регистратор.
(4) Суд не должен рассматривать ходатайство в течение как минимум двадцати восьми (28) дней с момента его подачи в Суд.
Возражение Кредитора в случае подачи заявления о платежеспособности
(1) Настоящая Статья применяется к слиянию, когда свидетельство, подписанное Директором любой из Объединяющихся компаний в соответствии со Статьей 107(3), содержит заявление о платежеспособности.
(2) Кредитор Объединяющейся компании, возражающий против слияния:
(a) вправе в течение двадцати восьми (28) дней с даты публикации уведомления в соответствии со Статьей 111(5) направить уведомление о возражении Кредитора Объединяющейся компании; и
(b) может в течение двадцати восьми (28) дней с даты направления уведомления о возражении, если требование Кредитора к Объединяющейся компании не было удовлетворено, обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления о запрете слияния или изменении Договора о слиянии.
(3) Если Кредитор подает ходатайство в соответствии со Статьей 113(2)(b), Объединяющаяся компания обязана в течение разумного срока с момента получения копии ходатайства направить его копии каждому Кредитору:
(a) которому было направлено уведомление в соответствии со Статьей 111(1);
(b) который потребовал уведомления в соответствии со Статьей 111(3)(b);
(с) который направил уведомление о возражении в соответствии со Статьей 113(2)(а); или
(d) которому предписано направить копию по решению Суда.
(4) Если по ходатайству, поданному в соответствии со Статьей 113(2)(b) Суд придет к выводу, что слияние несправедливо нанесет ущерб интересам заявителя или любого другого Кредитора Объединяющейся компании, Суд вправе вынести такое постановление, которое он сочтет целесообразным в отношении слияния, включая, помимо прочего, постановление о:
(a) запрете слияния; или
(b) внесении в Договор о слиянии (если таковое имеется) или Специальное решение изменений, которые могут быть определены в постановлении.
(5) Статья 113(6) применяется, если Суд рассматривает возможность вынесения постановления в соответствии со Статьей 113(4)(b) об изменении Договора о слиянии или Специального решения, которое не содержит положения в соответствии со Статьей 106(6), позволяющего каждой из Объединяющихся компаний прекратить слияние после внесения изменений.
(6) Суд вправе вынести такое постановление только в том случае, если:
(a) постановление также включает такое положение в Договор о слиянии или Специальное решение; и
(b) Суд убежден, что каждая из Объединяющихся компаний будет иметь достаточную возможность пересмотреть вопрос о том, продолжать ли слияние или отказаться от него после внесения изменений.
Согласие Регистратора, необходимое для слияний с участием Иностранных компаний
(1) Если одна (1) или несколько из Объединяющихся компаний, которые являются
участниками слияния, упомянутого в Статье 105(1)(a) или (b), является Иностранной компанией:
(a) все Объединяющиеся компании обязаны направить Регистратору совместное заявление о согласии на слияние в установленной форме и утвержденном порядке (если таковые имеются); и
(b) слияние не может быть завершено до тех пор, пока Регистратор не даст согласия и не будут выполнены все условия, связанные с согласием.
(2) Заявление о согласии подается только после даты публикации уведомления в соответствии со Статьей 111(5).
(3) К заявлению должны прилагаться:
(a) копия Договора о слиянии и Специальных решений, принятых в соответствии со Статьей 108;
(b) в отношении каждой Объединяющейся компании копия:
(i) решения Директора, принятого в соответствии со Статьей 107(1), вместе со списком Директоров, проголосовавших за это решение, если такая информация не содержится в решении; и
(ii) свидетельств, подписанных в соответствии со Статьями 107(5) и 107(6);
(с) в отношении каждой Объединяющейся компании копия уведомления Кредиторов в соответствии со Статьей 111(5)с указанием даты его публикации в соответствии со Статьей 111(5); и
(d) информация, на момент подачи заявления в соответствии с настоящей Статьей, относительно:
(i) заявления, поданного Акционером Объединяющейся компании в Суд в соответствии со Статьей 110; или
(ii) если такое ходатайство не было подано в Суд, даты, когда срок для его подачи истек или истечет.
(4) Если было сделано заявление о платежеспособности в соответствии со Статьей 107(2):
(a) заявление в соответствии с настоящей Статьей, помимо прочего, должно сопровождаться информацией на момент подачи такого заявления о поданном или подлежащем подаче ходатайстве в Суд в соответствии со Статьей 112; и
(b) заявители обязаны:
(i) информировать Регистратора о ходе рассмотрения ходатайства в соответствии с настоящей Статьей; и
(ii) предоставить, если это возможно, копию постановления Суда, разрешающего слияние.
(5) Если заявление о платежеспособности в соответствии со Статьей 107(2) не было подано, к заявлению, помимо прочего, должны прилагаться:
(a) информация, на момент подачи заявления в соответствии с настоящей Статьей, относительно:
(i) уведомления о возражении, направленное Кредитором в соответствии со Статьей 113(2)(а); или
(ii) если такое уведомление не было направлено, даты, когда срок для его подачи истек или истечет; и
(b) убедительные для Регистратора доказательства того, что слияние не нанесет несправедливого ущерба интересам Кредитора любой из Объединяющихся компаний.
(6) Если Объединенная компания является Новой компанией, к заявке, помимо прочего, должны прилагаться:
(a) согласие предлагаемых Директоров действовать в качестве таковых; и
(b) копия предлагаемого Устава.
(7) Если Объединенная компания должна стать Сохраненной компанией, к заявлению должны прилагаться:
(a) согласие предлагаемых новых Директоров действовать в качестве таковых; и
(b) если предлагаются какие-либо поправки к Уставу, то такие поправки, а если такие правки не предлагаются, то соответствующее заявление;
(8) В отношении каждой Объединяющейся компании, которая является Иностранной компанией, к заявлению, помимо прочего, должны быть приложены удовлетворительные для Регистратора доказательства (применительно к каждой такой Иностранной компании) того, что:
(a) законы юрисдикции, в которой зарегистрирована иностранная компания, не запрещают:
(i) ни предполагаемое слияние; или
(ii) ни регистрацию Новой компании, если Объединенная компания должна стать Новой компанией, зарегистрированной в данной юрисдикции;
(b) было получено соответствующее разрешение, если такие законы или устав Иностранной компании требуют получения разрешения на подачу заявления в соответствии со Статьей 114 или на слияние; и
(с) если Иностранная компания не должна стать Сохраненной компанией, Иностранная компания в установленные сроки после завершения слияния перестанет быть компанией, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции, в которой она в настоящее время зарегистрирована.
(9) Если Новая компания должна стать Иностранной компанией, к заявлению, помимо прочего, должны быть приложены удовлетворительные для Регистратора доказательства того, что законодательство юрисдикции, в которой будет зарегистрирована Новая компания, предусматривает, что после слияния:
(a) имущество и права, на которые Объединяющиеся компании имели право непосредственно перед слиянием, станут имуществом и правами Новой компании;
(b) Новая компания будет нести уголовную и гражданско-правовую ответственность, а также обязательства по договорам, долгам и иным обязательствам, которые распространялись на Объединяющиеся компании непосредственно перед слиянием; и
(с) иски и другие судебные разбирательства, которые непосредственно перед слиянием находились на рассмотрении любой из Объединяющихся компаний или против нее, могут быть продолжены Новой компанией или против нее.
(10) Статьи 114(11) и 114(12) применяются, за исключением случаев, когда на момент подачи заявления в соответствии с настоящей Статьей:
(a) не было возражений со стороны Акционера или Кредитора какой-либо из Объединяющихся компаний против слияния; и
(b) срок для подачи возражений истек.
(11) Заявители обязаны:
(a) уведомлять Регистратора о любых возражениях, о которых ему становится известно после подачи заявления;
(b) уведомить Регистратора о результате, как только будут устранены все возражения, когда бы они ни были поданы; и
(с) предоставить Регистратору любую дополнительную информацию или Документ, обоснованно требуемые Регистратором в связи с любым таким возражением.
(12) До тех пор, пока заявители не выполнят требования Статьи 114(10), Регистратор:
(a) не вправе принимать никакое решения по заявлению, кроме отказе в согласии на основаниях, не связанных с возражением; и
(b) вправе предпринять в отношении заявки любые другие действия, кроме принятия решения, или не предпринимать никаких дальнейших действий.
(13) В Статьях 114(10), 114(11) и 114(12) “возражение” означает:
(a) подачу Акционером ходатайства в Суд в соответствии со Статьей 110 в отношении любой Объединяющейся компании; и
(b) направление уведомления о возражении в соответствии со Статьей 113(2)(а) Кредитором любой Объединяющейся компании.
ГЛАВА 4. ЗАВЕРШЕНИЕ СЛИЯНИЯ И НАРУШЕНИЯ
Последствия завершения слияния
(1) На дату завершения слияния:
(a) Объединяющиеся компании повторно объединяются и продолжают свою деятельность как одна (1) Объединенная компания, как это предусмотрено в Договоре о слиянии или Специальном решении; и
(b) Объединяющаяся компания, которая не является Сохраненной компанией, прекращает свою деятельность в качестве отдельно зарегистрированнойКомпании.
(2) Когда завершается слияние, в результате которого Объединенная компания становится Новой компанией:
(a) Новая компания получает право на все имущество и права, которыми обладала каждая Объединяющаяся компания непосредственно перед завершением слияния;
(b) Новая компания будет нести уголовную и гражданско-правовую ответственность, а также обязательства по всем договорам, долгам и иным обязательствам, которые распространялись на каждую Объединяющуюся компанию непосредственно перед завершением слиянием; и
(с) все судебные или иные разбирательства, которые непосредственно перед слиянием были начаты любой из Объединяющихся компаний или против нее, могут быть продолжены Новой компанией или против нее.
(3) Записи, внесенные в Публичный реестр в соответствии с Регламентами, принятыми в соответствии со Статьей 105(6), являются неоспоримым доказательством следующих вопросов, к которым они относятся:
(a) на дату завершения, указанную в записи Объединяющиеся компании объединились и продолжают свою деятельность в качестве Объединенной компании; и
(b) требования настоящего Закона в отношении слияния Объединяющихся компаний, включая вопросы, предшествующие слиянию и сопутствующие ему, были полностью выполнены.
(4) Действие настоящей Статьи не должно рассматриваться как:
(a) нарушение договора или доверия или как иное гражданско-правовое правонарушение;
(b) нарушение любого положения договора, запрещающего, ограничивающего или регулирующего уступку или передачу прав или обязательств; или
Нарушения, связанные со слиянием
(1) Лицо, которое в заявлении или в связи с заявлением, предусмотренным настоящей Частью, сознательно или по неосторожности предоставляет Регистратору:
(a) информацию, которая является ложной, недостоверной или вводящей в заблуждение по какому-либо существенному вопросу; или
(b) Документ, содержащий любую такую информацию,
подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(2) Лицо, которое подписывает свидетельство в соответствии со Статьями 107(5) и (6) или в соответствии с Регламентами, принятыми в соответствии со Статьей 105(6), не имея разумных оснований для мнения, изложенного в свидетельстве, или заявления, сделанного в свидетельстве, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
ЧАСТЬ 9. КОМПРОМИССНЫЕ РЕШЕНИЯ И СОГЛАШЕНИЯ
Полномочия Компании по заключению компромиссных соглашений с Кредиторами и Акционерами
(1) Эта статья 117 применяется в тех случаях, когда предлагается компромиссное решения или соглашение между Компанией и:
(a) ее Кредиторами или группой Кредиторов; или
(b) ее Акционерами или группой Акционеров.
(2) Суд вправе по ходатайству:
(a) Компании;
(b) Кредитор или Акционер Компании; или
(с) ликвидатора в случае ликвидации Компании,
принять постановление о созыве собрания Кредиторов или группы Кредиторов, или Акционеров или группы акционеров Компании (в зависимости от обстоятельств) в соответствии с указаниями Суда.
(3) Суд вправе санкционировать компромиссное решение или соглашение только в том случае, если большинство:
(a) три четверти (¾) от стоимости Кредиторов или группы Кредиторов; или
(b) три четверти (¾) голосов Акционеров или группы Акционеров, обладающих правом голоса,
в зависимости от обстоятельств, присутствующих и голосующих на собрании лично или через доверенное лицо, согласно на компромиссное решение или соглашение.
(4) Если Суд санкционировал компромиссное решение или соглашение в соответствии со Статьей 117(3), то такое компромиссное решение или соглашение будет обязательным для исполнения:
(a) всеми Кредиторами или группой Кредиторов; или
(b) всеми Акционерами или группой Акционеров,
в зависимости от обстоятельств, а также Компанией или, в случае Компании, находящейся в процессе ликвидации, ликвидаторами и участниками такой Компании.
(5) Компания или лицо, по заявлению которого Суд вынес постановление в соответствии со Статьей 117(3), обязано направить надлежащим образом заверенную копию такого постановления Суда Регистратору в кратчайшие сроки, но в любом случае не позднее, чем в течение семи (7) дней с момента дата постановления.
(6) Судебное постановление, упомянутое в Статье 117(3), не имеет силы до тех пор, пока надлежащим образом заверенная копия такого постановления не будет передана Регистратору.
(7) Регистратор обязан в кратчайшие сроки с момента получения копии судебного постановления, упомянутого в Статье 117(5), включить такое постановление в Устав Компании.
(8) Если лицо, упомянутое в Статье 117(5), не выполняет требования настоящей Статьи, такое лицо подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Информация о компромиссном соглашении, подлежащая распространению
(1) Настоящая Статья применяется в тех случаях, когда собрание Кредиторов или группы Кредиторов или же Акционеров или группы Акционеров созывается в соответствии со Статьей 117.
(2) Уведомление о созыве собрания Кредиторов или Акционеров должно содержать заявление, содержащее следующие сведения:
(a) изложение последствий компромиссного решения или соглашения;
(b) материальная заинтересованность Директоров в компромиссном решении или соглашении, включая заинтересованность в качестве Должностного лица, Кредитора или Акционера Компании;
(с) если Компанией выпущены какие-либо долговые обязательства, то как компромиссное решение или соглашение повлияют на права владельцев долговых обязательств; и
(d) любые другие вопросы, имеющие существенное влияние на Компанию, ее Кредиторов и Акционеров, а также владельцев долговых обязательств (если таковые имеются) и возникающие в результате компромиссного решения или соглашения.
(3) Если уведомление о созыве собрания передается посредством объявления, то объявление должно содержать либо заявление, упомянутое в Статье 118(2), либо уведомление о том, где и каким образом Кредиторы или Акционеры, имеющие право присутствовать на собрании, могут получить копии такого заявления.
(4) Если уведомление, предоставляемое посредством объявления, содержит уведомление о том, что копии заявления, упомянутого в Статье 118(2), могут быть получены Кредиторами или Акционерами, имеющими право присутствовать на собрании, Компания обязана предоставить такому Кредитору или Акционеру, по его заявлению, копию заявления без взимания какой-либо платы.
(5) Если Компания не выполняет требования настоящей Статьи, Компания и каждое ее должностное лицо, допустившее нарушение, подлежат штрафу, указанному в Приложении 2.
Положения о содействии реорганизации или слиянию компаний
Если в соответствии со Статьей 117 в Суд подается ходатайство о санкционировании компромиссного решения или соглашения, предложенного к заключению между Компанией и лицами, упомянутыми в настоящей Статье, Суд вправе принять любые постановления, которые он сочтет необходимыми для содействия компромиссному решению или соглашению, включая реорганизацию Компании или слияние Компании с другой компанией.
ЧАСТЬ 10: БУХГАЛТЕРСКИЕ ЗАПИСИ, ОТЧЕТНОСТЬ И АУДИТ
ГЛАВА 1 – ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Применение настоящей Части
(1) Настоящая часть не применяется в отношении Компании, которая не является Уполномоченным лицом, Зарегистрированной на бирже компанией или Одобренным лицом, на которых распространяются требования к отчетности, предусмотренные Регулирующим законом 2004года или Законом о рынках 2012 года.
(2) Требования настоящей Части, касающиеся бухгалтерских записей и аудита, применяются в отношении каждого финансового года Компании.
Отказ от применения или изменение настоящей Части
(1) Совет Директоров DIFCA вправе (без ограничения полномочий, предоставленных ему другими положениями настоящего Закона) издавать Регламенты, расширяющие, отменяющие или изменяющие применение положений настоящей Части по отношению к конкретному лицу или категории лиц.
(2) В частности, такие Регламенты могут предусматривать:
(a) включение в бухгалтерскую отчетность консолидированных счетов, связанных с деятельностью Компании и ее Дочерних компаний;
(b) включение в бухгалтерскую отчетность отчета Директоров, касающегося таких вопросов, которые могут быть определены;
(с) стандарты или принципы бухгалтерского учета, которые должны применяться при подготовке отчетности, включая:
(i) разработка или принятие одного (1) или нескольких стандартов или принципов бухгалтерского учета или кодексов правил;
(ii) указание стандартов или принципов бухгалтерского учета и порядка их применения к конкретным компаниям и в конкретных обстоятельствах; или
(iii) периоды, в течение которых может применяться тот или иной стандарт или принцип бухгалтерского учета;
(d) продление или сокращение финансового года при определенных обстоятельствах, в том числе для облегчения синхронизации счетов;
(e) назначение, квалификационные требования, вознаграждение, отстранение от должности, уход в отставку, права и обязанности аудиторов;
(f) разработка или принятие стандартов аудита или кодексов правил; и
(g) отказ от требований к подготовке бухгалтерской отчетности, а также проверке и представлении отчетности по ней аудиторами.
(3) На положения настоящей Статьи распространяются полномочия Регистратора по отмене и изменению в соответствии со Статьей 152.
ГЛАВА 2– БУХГАЛТЕРСКИЕ ВЕДОМОСТИ И ОТЧЕТНОСТЬ
Ведение бухгалтерских записей
(1) Каждая Компания обязана вести Бухгалтерские записи, достаточные для отражения и объяснения ее операций таким образом, чтобы:
(a) раскрыть с достаточной точностью финансовое положение Компании в любой момент времени; и
(b) позволить Директорам обеспечить соответствие отчетности, подготовленной Компанией в соответствии с настоящей Частью, требованиям настоящего Закона.
(2) Бухгалтерские записи Компании должны:
(a) храниться в таком месте, которое Директора сочтут подходящим, за исключением случаев, когда иное не предусмотрено Регламентами;
(b) в случае Публичной компании, Бухгалтерские записи которой ведутся за пределами DIFC, отчеты о деятельности, отраженной в Бухгалтерских записях, должны храниться в DIFC;
(с) храниться Компанией не менее шести (6) лет с даты ее составления или в течение иного периода, который может быть установлен Регламентами;
(d) быть предоставлены для проверки Должностным лицом или Аудитором Компании в любые разумные сроки; и
(e) должны вестись и храниться в порядке, предусмотренном в Регламентах.
(3) Компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи 122, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Финансовый год
(1) С учетом положений Статьи 123(2), первый финансовый год Компании начинается в день ее регистрации и длится в течение периода, не превышающего восемнадцать (18) месяцев, который может быть определен Директорами.
(2) Если юридическое лицо становится Компанией в результате переноса регистрации в соответствии со Статьями 140 и 141, первый финансовый год такой Компании в соответствии со Статьями 141 и 142 настоящего Закона может, по усмотрению Директоров, считаться начавшимся в конце предыдущего финансового года в
юрисдикции, из которой она перешла было создано, и в этом случае такой финансовый год должен длиться двенадцать (12) месяцев с даты, когда считается началом финансового года.
(3) Второй и любой последующий финансовый год начинается в конце предыдущего финансового года и длится в течение двенадцати (12) месяцев или какого-либо иного периода, который может быть на семь (7) рабочих дней либо короче, либо длиннее двенадцати (12) месяцев, что определяется Директорами.
Бухгалтерская отчетность
(1) Директора каждой Компании обязаны обеспечить подготовку бухгалтерской отчетности в отношении каждого финансового года Компании. Любая ссылка на отчетность Компании является ссылкой на отчетность Компании, подготовленную в соответствии с требованиями настоящей Статьи.
(2) Отчетность должна:
(a) быть подготовлена в соответствии с принципами или стандартами бухгалтерского учета, предписанными в Регламенте или иным образом утвержденными Регистратором;
(b) давать достоверное и объективное представление о прибыли или убытках Компании за отчетный период и о состоянии дел Компании на конец периода; и
(с) соответствовать любым другим требованиям настоящего Закона.
(3) Отчетность Компании должна быть одобрена Директорами и подписана от их имени по крайней мере одним (1) из них.
(4) В течение шести (6) месяцев после окончания финансового года отчетность за этот год должна быть:
(a) подготовлена и одобрена Директорами;
(b) проверена аудитором, и по результатам проверки должно быть составлено аудиторское заключение;
(с) в случае Публичной компании — представлена Общему собранию вместе с копией Аудиторского заключения и отчета Директоров для обсуждения и, если акционеры сочтут это целесообразным, утверждения Акционерами; и
(d) направлена вместе с копией аудиторского заключения и, в случае Публичной компании, копией отчета Директоров, подготовленного в соответствии со Статьей 126, каждому Акционеру, за исключением тех Акционеров, для которых компания не имеет актуального почтового адреса.
(5) В течение тридцати (30) дней после рассылки Акционерам в соответствии со Статьей 124(4)(d)Компания обязана представить Регистратору копии отчетности, аудиторского заключения и, в случае Публичной компании, копию отчета Директоров, подготовленного в соответствии со Статьей 126.
(6) Если иное не предусмотрено Уставом, Частная компания не обязана соблюдать требования статьи 124(4)(b), статьи 124(4)(d) и статьи 124(5), если эта Компания в течение текущего года, за который составляется отчетность, и, если Компания существует более одного (1) финансового года, года, непосредственно предшествующего такому финансовому году, имеет:
(a) годовой оборот не более 5 000 000 долларов США, рассчитанный на консолидированной основе, включая все Дочерние компании; и
(b) не более двадцати (20) Акционеров за весь этот год.
(7) Несмотря на положения Статьи 124(6), Акционеры, представляющие не менее десяти процентов (10%) от номинальной стоимости уставного капитала Компании, упомянутой в настоящей Статье, вправе, направив письменное уведомление не ранее начала любого финансового года и не позднее, чем за один (1) месяц до окончания
такого финансового года, потребовать от Компании проведения аудита ее отчетности за такой финансовый год.
(8) Компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи 124, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Предоставление копии отчетности Акционеру
(1) Любой Акционер Компании имеет право по письменному запросу, направленному таким Акционером в Компанию, получить без взимания платы:
(a) копию последней отчетности, если применяется Статья 124(6); или
(b) копию последней аудированной отчетности Компании и аудиторского заключения — во всех остальных случаях.
(2) Компания обязана выполнить такой запрос в течение семи (7) дней с момента его получения.
(3) Компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи 125, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Отчет Директоров Публичных компаний
(1) Директора Публичной компании обязаны готовить отчет Директоров за каждый финансовый год Компании.
(2) В отчете Директоров за финансовый год должны быть указаны:
(a) имена лиц, которые в любое время в течение финансового года были Директорами;
(b) основные виды деятельности Компании в течение года;
(с) сумма, если таковая имеется, которую Директора рекомендуют выплатить в виде дивидендов или иного Распределения;
(d) анализ финансово-хозяйственной деятельности, содержащий:
(i) объективное представление о деятельности Компании;
(ii) описание рисков и неопределенностей, с которыми сталкивается Компания;
(iii) анализ развития, результатов деятельности и положения Компании; и
(iv) прочую информацию, необходимую для понимания развития, результатов деятельности и положения Компании;
(e) заверения Директоров о том, что им не известна какая-либо относящаяся к делу информация для аудита, о которой не известно аудитору Компании, и что они приняли все целесообразные меры, чтобы узнать о такой относящейся к делу информации для аудита; и
(f) такие другие вопросы, которые могут быть предусмотрены Регламентами.
(3) Отчет Директоров должен быть подписан от имени Директоров одним из Директоров или Секретарем.
(4) В случае несоблюдения требования о подготовке отчета Директоров, или если отчет Директоров не соответствует требованиям настоящей Статьи 126, каждый Директор подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
ГЛАВА 3– АУДИТОРЫ
Назначение и отстранение аудиторов
(1) В настоящей Главе, если не предусмотрено иное, ссылка на аудитора является ссылкой на лицо, зарегистрированное Регистратором в качестве аудитора в соответствии с требованиями Действующего закона.
(2) Компания, от которой в соответствии с настоящим Законом требуется, чтобы ее отчетность была проверена аудитором, который должен подготовить аудиторское заключение, назначает аудитора, который в соответствии с настоящим Законом проверяет отчетность и представляет аудиторское заключение в соответствии со Статьей 124.
(3) Лицо не должно:
(a) давать согласие на назначение аудитором Компании;
(b) действовать в качестве аудитора Компании; или
(с) готовить заключение, которое в соответствии с настоящим Законом должно быть подготовлено аудитором;
если лицо не подало заявку и не было зарегистрировано в качестве аудитора в соответствии с настоящим Законом.
(4) Лицо, которое действует в качестве аудитора Компании в нарушение требований Статьи 127(3), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(5) Назначение фирмы в качестве аудитора Компании рассматривается как назначение каждого лица, являющегося партнером фирмы.
(6) Компания, которая является:
(a) Публичной компанией, обязана на каждом Ежегодном общем собрании, на котором представляются отчеты за предыдущий год, назначить аудитора, который будет занимать должность с момента завершения такого собрания до завершения следующего Ежегодного общего собрания, на котором представляются отчеты; и
(b) Частной компанией, обязана в течение шести (6) месяцев после окончания финансового года или до даты отправки отчетности Акционерам (в зависимости от того, какое событие наступит раньше) назначить аудитора, который будет исполнять свои обязанности с этой даты до окончания следующего периода назначения аудиторов. Назначение аудитора Частной компанией осуществляется по решению ее Директоров, за исключением случаев, когда Акционеры на Общем собрании назначили аудитора Обычным решением.
(7) В отношении Публичной компании Директора вправе в любое время до первого Общего собрания, на котором будет представлена отчетность за предыдущий год, назначить аудитора, который будет исполнять свои обязанности до заключения такого Общего собрания.
(8) Директора Компании вправе заполнить любую образовавшуюся вакансию на должности аудитора на таких условиях, которые они сочтут подходящими, и назначенный аудитор будет выполнять свои обязанности:
(a) в отношении Публичной компании — до заключения следующего Общего собрания, на котором будет представлена отчетность за предыдущий год; или
(b) в отношении Частной компании — до окончания следующего периода назначения аудиторов.
(9) С учетом положений Статьи 127(8), Компания вправе Обычным решением установить размер вознаграждения аудитора.
(10) Компания не обязана назначать аудитора в соответствии с настоящей Статьей, если:
(a) аудитор до назначения на должность дал Компании письменное согласие; и
(b) после проведения обоснованного расследования Компании не стало известно о каких-либо вопросах, которые могли бы помешать аудитору дать согласие в соответствии со Статьей 127(10)(а).
(11) Аудитор не вправе давать согласие на назначение аудитором Компании, если:
(a) аудитор имеет или может обоснованно предполагать наличие конфликта интересов;
(b) аудитор не обладает или может обоснованно считаться не обладающим необходимой степенью независимости от Компании; или
(с) аудитор или сотрудник аудитора в фирме или коммерческом предприятии
выступал в качестве аудитора Компании в течение более раннего периода или периодичностью, установленной Регламентами.
(12) Компания вправе, несмотря на положения Статьи 127(6) или любое соглашение между ней и аудитором, отстранить аудитора в любое время путем принятия Обычного решения.
(13) Суд вправе, по ходатайству Регистратора, вынести постановление об отстранении аудитора Компании.
(14) Никакие положения настоящей Статьи не должны рассматриваться как лишающие аудитора, отстраненного в соответствии с ней, компенсации или возмещения убытков, подлежащих выплате аудитору в связи с прекращением его полномочий в качестве аудитора.
(15) Каждая Компания и ее Должностные лица должны прилагать разумные усилия для предоставления такой информации и содействия, которые требуются аудитору для целей выполнения аудитором своих обязанностей в соответствии с настоящим Законом и Регламентами.
Аудиторское заключение для Компании
(1) Аудитор Компании обязан представить Акционерам Компании заключение по бухгалтерской отчетности, проверенной аудитором.
(2) В аудиторском заключении должно быть указано:
(a) была ли, по мнению аудитора, отчетность подготовлена надлежащим образом в соответствии с настоящим Законом;
(b) в частности, дает ли отчетность достоверное и объективное представление о прибыли или убытках Компании за финансовый год и о состоянии дел Компании на конец финансового года; и
(с) любые другие вопросы или мнения, требуемые в соответствии с Регламентами.
(3) Аудитор, не выполняющий каждое из требований настоящей Статьи 128, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Обязанности и полномочия аудиторов
(1) При подготовке заключения в отношении отчетности Компании Аудитор Компании обязан провести такие расследования, которые позволят аудитору сформировать мнение по следующим вопросам:
(a) вела ли Компания Бухгалтерские записи в установленном порядке, и были ли получены из филиалов, которые аудитор не посещал, соответствующие отчеты, достаточные для проведения аудита;
(b) соответствует ли отчетность Компании Бухгалтерским записям и отчетам о прибылях и убытках; и
(с) была ли отчетность Компании подготовлена в соответствии с применимыми стандартами бухгалтерского учета, как предписано в Регламентах.
(2) Аудитор, не выполняющий требования Статьи 129 (1), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
(3) Если аудитор считает, что Бухгалтерские записи не велись в установленном порядке, или что из филиалов, которые аудитор не посещал, не были получены соответствующие отчеты, достаточные для проведения аудита, или что отчетность не соответствует Бухгалтерским записям и отчетам о прибылях и убытках, или что бухгалтерская отчетность не соответствует применимым стандартам бухгалтерского учета, аудитор обязан указать этот факт в заключении.
(4) Аудитор вправе в любое разумное время получить доступ к Документации Компании и требовать от Должностных лиц Компании такую информацию и объяснения, которые аудитор сочтет необходимыми для выполнения своих обязанностей.
(5) Каждый аудитор имеет право получать уведомления о собрании Акционеров и присутствовать на нем, а также быть заслушанным по любой части вопросов, касающихся аудитора.
(6) Если аудитору не смог получить всю информацию и объяснения, которые, насколько ему известно и как он считает, необходимы для целей аудита, аудитор обязан указать этот факт в заключении. Аудитор, не выполняющий данное требование и указавший этот факт в отчете, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Отставка аудитора
(1) Аудитор Компании вправе подать в отставку с занимаемой должности, направив соответствующее письменное уведомление вместе с заявлением в соответствии со Статьей 130(2) в зарегистрированный адрес Компании. Такое уведомление влечет за собой окончание срока полномочий аудитора в день сдачи уведомления на хранение, или в более позднюю дату, указанную в уведомлении. Компания обязана направить Регистратору копию уведомления об отставке аудитора.
(2) Когда аудитор по какой-либо причине прекращает исполнять свои обязанности, он обязан передать в зарегистрированный офис Компании либо:
(a) заявление об отсутствии обстоятельств, связанных с прекращением полномочий, которые, по мнению аудитора, должны быть доведены до сведения Акционеров или Кредиторов Компании; либо
(b) заявление об обстоятельствах, связанных с прекращением полномочий, которые, по мнению аудитора, должны быть доведены до сведения Акционеров или Кредиторов Компании; либо
(3) В случае получения заявления, подпадающего под действие Статьи 130(2)(b), Компания обязана в течение четырнадцати (14) дней с момента передачи аудитором такого уведомления в зарегистрированный офис Компании направить копию заявления каждому Акционеру Компании и каждому лицу, имеющему право на получение уведомлений об Общих собраниях. Компания, не выполняющая данное требование, подлежит штрафу, указанному в Приложении
(4) Если аудитор по какой-либо причине прекращает исполнять свои обязанности, Директора обязаны в течение тридцати (30) дней с момента прекращения полномочий назначить ему замену в соответствии со Статьей 127(8).
(5) Аудитор, не выполняющий требования Статей 130 (1) или 130 (2), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Содействие в работе аудитора
(1) Компания и Должностное лицо Компании не должны сознательно или по неосторожности:
(a) предоставлять своему аудитору информацию, которая является ложной, вводящей в заблуждение или обманчивой; или
(b) не предоставлять своему аудитору информацию, которую аудитор обоснованно требует или имеет право потребовать, если непредоставление такой информации может ввести аудитора в заблуждение или обмануть его.
(2) Компания, Должностное лицо Компании и любое лицо, действующее под указанию или под руководством Компании или Должностного лица, не должны без достаточных оснований совершать какие-либо из следующих действий:
(a) уничтожение или сокрытие Документов;
(b) принуждение, манипулирование, введение в заблуждение или оказание влияния на аудитора;
(с) непредоставление доступа к информации или Документам, затребованным аудитором; или
(d) непредоставление информации или объяснений, которые такое лицо может дать,
когда Компания, Должностное лицо или иное лицо знает или должно знать, что такие действия могут:
(e) препятствовать аудитору в выполнении им своих обязанностей или осуществлении им полномочий в соответствии с настоящей Главой 3, или
(f) привести к тому, что отчетность Компании или любой другой аспект аудиторского заключения будут содержать существенные искажения.
(3) Лицо, не выполняющее каждое из требований настоящей Статьи 131(1) или Статьи 131(2), подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
ЧАСТЬ 11: ПРОЧИЕ ТИПЫ КОМПАНИЙ
Регистрация Компаний определенного типа
(1) Компания может быть зарегистрирована как Компания или существующая компания может быть преобразована в тип Компании, указанный в настоящей Части или предписанный Регламентами, если такой тип компании желателен в интересах DIFC.
(2) Совет Директоров DIFCA вправе принять Регламенты:
(a) предписывающие:
(i) такой тип Компании;
(ii) обстоятельства, при которых такая компания может быть зарегистрирована или существующая компания может быть преобразована, включая любые требования для получения одобрения другого регулирующего органа;
(iii) требования или ограничения, применимые к такой Компании, включая любые требования или ограничения в отношении Устава Компании или ее структуры в целом;
(iv) формы и процедуры регистрации такой Компании и управления ею; и
(v) сборы, применимые к такой Компании.
(b) расширяющие, исключающие, отменяющие или изменяющие применение положений настоящего Закона, Регламентов или любого другого Законодательства, находящегося в ведении Регистратора, за исключением Части 1, Части 2 и Части 14 настоящего Закона и Части 5 Действующего закона, если это считается необходимым или желательным для облегчения регистрации, преобразования, управления и функций такой Компании.
(3) Если иное не предусмотрено Регламентом, настоящий Закон применяется к Компании, созданной в соответствии с настоящей Статьей.
ЧАСТЬ 12: ПРИЗНАННЫЕ КОМПАНИИ
Иностранные компании
(1) Иностранная компания не может осуществлять деятельность в DIFC, если она не зарегистрирована в качестве Признанной компании в соответствии с настоящей Частью.
(2) Совет Директоров DIFCA вправе принять Регламенты, определяющие, что является ‘осуществлением деятельности’ для целей настоящей Части.
(3) Иностранная компания вправе обратиться к Регистратору с заявлением о регистрации в качестве Признанной компании в порядке, предусмотренном Регламентом.
(4) После того, как Признанная компания становится Компанией, Регистратор аннулирует ее регистрацию в качестве Признанной компании.
Регистрация
(1) Регистратор вправе отказать в регистрации Иностранной компании по любой причине, которую Регистратор сочтет надлежащим основанием для отказа в регистрации, включая нежелательность разрешения иностранной компании для осуществления деятельности в DIFC под своим именем.
(2) Если Регистратор отказывает в регистрации Иностранной компании, Регистратор не обязан указывать причины отказа, и решение Регистратора не подпадает под действие Процедур принятия решений и не подлежит обжалованию или пересмотру в суде.
Действие регистрации
(1) После регистрации Иностранной компании в качестве Признанной компании Регистратор обязан:
(a) выдать свидетельство о регистрации;
(b) присвоить Компании номер, который будет регистрационным номером Признанной компании; и
(с) внести название Признанной компании в Публичный реестр.
(2) Свидетельство о регистрации, выданное Регистратором, является неоспоримым доказательством следующих фактов:
(a) регистрации Иностранной компании в качестве Признанной компании; и
(b) требования настоящего Закона в отношении такой регистрации были соблюдены.
(3) Без ограничения положений Статьи 13(3) Регистратор вправе принять альтернативные меры в отношении выдачи свидетельств о регистрации Признанным компаниям при обстоятельствах, предусмотренных Регламентами.
Требования Признанной компании
(1) Признанная компания обязана на постоянной основе:
(a) назначать и держать в штате как минимум одно (1) Утвержденное лицо, которое уполномочено принимать Документы или уведомления от имени Признанной Компании и выполнять любые другие функции, которые могут быть предписаны Регламентами;
(b) иметь место осуществления деятельности в DIFC, куда могут быть направлены все сообщения и уведомления;
(с) иметь Лицензию в соответствии со Статьей 9 Действующего закона, если только Регистратор не освободит от данного требования;
(d) подавать Регистратору:
(i) уведомление о назначении Утвержденного лица;
(ii) адрес основного места осуществления деятельности Признанной компании в DIFC;
(iii) сведения об Акционерах или участниках Признанной компании;
(iv) сведения о Директорах или Секретаре Признанной компании,
(v) любые изменения сведений об Утвержденных лицах; и
(vi) любое изменение сведений об адресе основного места осуществления деятельности в DIFC,
в форме и порядке, предусмотренных Регламентами;
(e) ежегодно предоставлять Регистратору копию Подтверждающего заявления или аналогичного Документа, поданного в юрисдикции ее регистрации, в течение тридцати (30) дней с даты подачи такого заявления в юрисдикции ее регистрации; и
(f) соблюдать любые другие требования, предписанные Регламентами.
(2) Совет Директоров DIFCA вправе принять Регламенты:
(a) предписывающие процедуры в соответствии с требованиями настоящей Части; и
(b) отменяющие или изменяющие требования, предусмотренные настоящей Частью в отношении различных случаев или категорий дел.

(3) Признанная компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи 136, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.

Ведение бизнеса в DIFC
Признанная компания обязана соблюдать требования настоящего Закона и, в соответствующих случаях, Части 3 Действующего закона в отношении осуществления своей деятельности в DIFC.
Ведение бухгалтерских записей
(1) Признанная компания обязана вести Бухгалтерские записи, достаточные для отражения и объяснения ее операций таким образом, чтобы:
(a) раскрыть с достаточной точностью финансовое положение Признанной компании в любой момент времени; и
(b) позволить Директорам или управляющим обеспечить соответствие отчетности, подготовленной Признанной компанией в соответствии с настоящей Частью, требованиям настоящего Закона.
(2) Бухгалтерские записи Признанной компании должны:
(a) храниться в таком месте, которое Директора или управляющие сочтут подходящим, за исключением случаев, когда иное не предусмотрено Регламентами;
(b) храниться Признанной компанией не менее шести (6) лет с даты ее составления или в течение иного периода, который может быть установлен Регламентами;
(с) быть предоставлены для проверки Должностным лицом или Аудитором Признанной компании в любые разумные сроки; и
(d) должны вестись и храниться в порядке, предусмотренном в Регламентах.
(3) Признанная компания, не выполняющая каждое из требований настоящей Статьи 138, подлежит штрафу, указанному в Приложении 2.
Проверка и средства правовой защиты
Положения Части 14 применяются в равной степени к Признанным компаниям, и ссылки
на «Компанию» в Части 14 должны толковаться как относящиеся к Признанным компаниям.
ЧАСТЬ 13: ПЕРЕНОС РЕГИСТРАЦИИ
Перенос регистрации в DIFC
(1) Иностранная компания вправе, если это разрешено законодательством юрисдикции, в которой она зарегистрирована, обратиться к Регистратору с просьбой о редомиляции Иностранной компании в качестве Компании.
(2) Заявление о редомиляции должно быть подано Регистратору в порядке, предусмотренном Регламентами, и должно:
(a) быть скреплено печатью и подписью Должностного лица Иностранной компании и заверено аффидевитом или иным аналогичным заявлением под присягой лица, подписавшего заявление;
(b) сопровождаться Уставом о редомиляции, соответствующими Статьями 11(1) и 11(2); и
(с) сопровождаться любым другим документом, предписанным Регистратором.
(3) Устав о редомиляции должен предусматривать изменения в первоначальный учредительный договор и любые дополнения к нему, необходимые для приведения Устава о редомиляции в соответствие с настоящим Законом и любым другим соответствующим законодательством, применимым в DIFC.
Свидетельство о редомиляции
(1) Как только Регистратор одобрит заявку, он должен:
(a) выдать свидетельство о редомиляции на условиях, которые Регистратор сочтет необходимыми;
(b) зарегистрировать Компанию и внести ее название в Публичный реестр; и
(с) присвоить Компании номер, который будет регистрационным номером Компании.
(2) Регистратор вправе отказать в выдаче свидетельства о редомиляции, если сочтет это целесообразным. Такое решение является окончательным, не подпадает под действие Процедур принятия решений и не подлежит обжалованию или пересмотру в Суде.
(3) Регистратор не обязан указывать причины отказа в выдаче свидетельства о редомиляции.
Действие свидетельства
Начиная с даты редомиляции, указанной в свидетельстве о редомиляции:
(a) Иностранная компания становится Компанией, к которой применяется настоящий Закон, как если бы она была зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом;
(b) устав о редомиляции становится Уставом Компании; и
(с) свидетельство о редомиляции рассматривается как свидетельство о регистрации Компании.
Копия свидетельства о редомиляции
Регистратор обязан, по требованию Компании, направить копию свидетельства о редомиляции соответствующему должностному лицу или государственному органу в юрисдикции, в которой было санкционировано заявление о редомиляции.
Права и обязанности
Если Иностранная компания продолжает свою деятельность в качестве Компании в соответствии с настоящим Законом, Компания:
(a) продолжает обладать всем имуществом, правами и привилегиями и нести все обязательства, ограничения и долги, которые она имела до продолжения; и
(b) остается стороной в судебном разбирательстве, начатом в любой юрисдикции, в которой она была стороной до его продолжения.
Перенос регистрации из DIFC в другую юрисдикцию
(1) Компания вправе, если она уполномочена:
(a) Специальным решением; и
(b) Регистратором в порядке, предусмотренном Регламентами,
подать соответствующему должностному лицу или государственному органу иностранной юрисдикции заявление о переносе своей регистрации в иностранную юрисдикцию и продолжении деятельности Компании в качестве Иностранной компании.
(2) Компания не вправе подавать заявление в соответствии с положениями Статьи 145(1), если только законы иностранной юрисдикции не предусматривают, что Иностранная компания:
(a) продолжит обладать всем имуществом, правами и привилегиями и нести все обязательства, ограничения и долги, которые она имела до продолжения; и
(b) останется стороной в судебном разбирательстве, начатом в любой юрисдикции, в которой она была стороной до его продолжения.
(3) Компания перестает быть Компанией в рамках значения настоящего Закона, когда Компания становится Иностранной компанией, и когда Иностранная компания подает Регистратору копию свидетельства или документа о редомиляции, заверенного соответствующим должностным лицом иностранной юрисдикции.
(4) Когда Регистратор получает свидетельство или документ о редомиляции в иностранной юрисдикции, он обязан вычеркнуть название компании из Публичного реестра.
Отказ в выдаче разрешения на перенос регистрации
(1) Регистратор вправе отказать Компании в разрешении на подачу заявления о редомиляции в соответствии со Статьей 145(1).
(2) Компания вправе обжаловать в Суде решение Регистратора в соответствии со Статьей 146(1).
ЧАСТЬ 14: ПОЛНОМОЧИЯ И СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ
Применение Действующего закона
Часть 5 Действующего законодательства применяется к Компании или Признанной компании в отношении полномочий и средств правовой защиты Регистратора.
Директивы, изданные Регистратором
(1) Компания и Признанная компания обязаны выполнять любые указания, изданные Регистратором в соответствии с настоящим Законом или Действующим законом.
(2) Регистратор может обратиться в Суд в соответствии с Действующим законом, если компания или Должностное лицо не выполняет предписания в соответствии со Статьей 148(1).
Постановления в случае незаконного ограничения прав
(1) Если дела Компании ведутся или велись таким образом, что такое поведение несправедливо ущемляет интересы ее акционеров в целом или одного (1) или более акционеров, или же фактическое или предполагаемое действие или бездействие Компании (включая действие или бездействие от ее имени) наносит или могло бы нанести такой ущерб, Суд может по заявлению одного (1) или нескольких акционеров Компании вынести одно (1) или несколько из следующих постановлений:
(a) постановление, регулирующее ведение дел Компании в будущем;
(b) постановление, обязывающее лицо совершить или воздержаться от совершения какого-либо действия;
(с) постановление, разрешающее возбуждение судебного разбирательства от имени и по поручению Компании таким лицом или лицами и на таких условиях, которые могут быть установлены Судом.;
(d) постановление, предусматривающее приобретение прав Акционеров Компании другими Акционерами или самой Компанией и, в случае покупки самой Компанией, соответствующее уменьшение капитала Компании; или
(e) иное постановление, которое Суд сочтет целесообразным.
(2) Если постановление, принятое в соответствии с настоящей Статьей, требует от Компании не вносить каких-либо или определенных изменений в Устав, Компания не вправе без разрешения Суда вносить такие изменения.
(3) Изменения, внесенные в Устав на основании постановления, принятого в соответствии с настоящей Статьей, имеет такую же силу, как если бы они были внесены Специальным решением Компании, и положения настоящего Закона применяются к Уставу с такими изменениями соответственно.
(4) Копия постановления Суда, принятого в соответствии с настоящей Статьей, изменяющего Устав или дающего разрешение на внесение изменений в Устав, должна быть передана Компанией Регистратору для регистрации в течение четырнадцати (14) дней с момента вынесения постановления или в течение более длительного периода, который может быть разрешен Судом.
(5) Никакие положения настоящей Статьи не затрагивают прав, полномочий и средств правовой защиты, которые могут быть доступны лицу или Суду на других основаниях, помимо настоящей Статьи.
Удаление и восстановление записей
(1) Положения Статей 32 и 33 Действующего закона применяются к Компании и, насколько позволяет Закон, к Признанной компании.
(2) Директора Компании обязаны хранить Записи в течение шести (6) лет с даты исключения ее названия из Публичного реестра.
ЧАСТЬ 15: РЕГЛАМЕНТЫ
Полномочия по разработке регламентов
(1) Совет Директоров DIFCA вправе принимать Регламенты, относящиеся к настоящему Закону, для регулирования любых аспектов, которые обеспечивают администрирование настоящего Закона или способствуют достижению целей настоящего Закона.
(2) Не ограничивая общий характер положений Статьи 151(1), такие Регламенты могут быть приняты в отношении:
(a) целей, полномочий или функций Регистратора в соответствии с настоящим Законом;
(b) форм, процедур, уведомлений и требований в соответствии с настоящим Законом;
(с) подачи определенных материалов;
(d) порядка подачи таких материалов;
(e) характера и объема материалов, которые должны находиться в открытом доступе;
(f) использования электронных или компьютерных систем для подачи, обмена и хранения Документов и информации, требуемых в соответствии с Законом и Регламентами;
(g) обстоятельств, при которых Документы будут считаться подписанными и заверенными лицами в электронной или компьютерной системе для любых целей, предусмотренных Законом; и
(h) оплаты пошлин Регистратору.
(3) Совет Директоров DIFCA может издать стандарт или кодекс практики, которые он может включить путем ссылки в Регламент. Такой стандарт или кодекс практики будет
иметь ту же силу, что и Регламенты, за исключением случаев, когда указано иное.
(4) Если какой-либо Законодательный акт, принятый для целей настоящего Закона, направлен на осуществление конкретных полномочий, он должен рассматриваться, как принятый в рамках всех полномочий, в соответствии с которыми он может быть принят.
(5) Статьи 46 и 47 Действующего закона применяются к разработке Регламентов в соответствии с настоящим Законом.
(6) Без ограничения общего характера положений Статьи 151(1), Регламенты, принятые в соответствии с настоящей Статьей, могут:
(a) предусматривать различные положения для различных случаев или обстоятельств;
(b) включать дополнительные, сопутствующие и второстепенные положения;
(с) содержать переходные и сохраненные положения в целях введения в действие или облегчения перехода от Предыдущего закона к настоящему Закону, в том числе в отношении преобразования:
(i) каждой Компании с ответственностью, ограниченной акциями, зарегистрированной в соответствии с Предыдущим законом, в Частную компанию или Публичную компанию; или
(ii) каждой Компании с ограниченной ответственностью, зарегистрированной в соответствии с Предыдущим законом, в Частную компанию;
(d) быть принят для облегчения администрирования или достижения целей настоящего Закона или других законов; и
(e) требовать совершения действий, невыполнение которых может привести к уплате штрафа в соответствии с настоящим Законом или другим законом.
Отмена и изменение положений Закона и Регламентов
Полномочия по отмене и изменению Закона и Регламентов, принятых в соответствии с
Законом, содержатся в Статье 60 Действующего Закона 2018 года, которая применяется к настоящему Закону и Регламентам, принятым в соответствии с ним.
ЧАСТЬ 16: ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Публичный реестр
(1) Регистратор обязан опубликовать и вести Публичный реестр текущих и прошлых регистраций Компаний в порядке, предписанном в Регламенте.
(2) Регистратор обязан опубликовать и вести Публичный реестр текущих и прошлых регистраций Признанных компаний в порядке, предписанном в Регламенте.
(3) Регистратор обязан обеспечить свободный доступ к актуальной версии Публичного реестра, который ведется в соответствии с настоящей Статьей, для просмотра на веб-сайте DIFC.
Сборы
(1) Совет Директоров DIFCA может принять Регламенты, предусматривающие уплату Регистратору сборов, которые могут быть установлены в отношении:
(a) выполнения Регистратором таких функций в соответствии с настоящим законом, которые могут быть указаны в Регламентах, включая получение им любого Документа в соответствии с настоящим Законом, который должен быть ему доставлен; и
(b) проверки Документов или других материалов, хранящихся у него в соответствии с настоящим Законом.
(2) Регистратор вправе взимать плату за любые предоставляемые им услуги, не связанные с исполнением обязательства, возложенных на него настоящим Законом.
(3) Если в соответствии с настоящей Статьей предусмотрена или взимается плата за выполнение Регистратором какого-либо действия или обязанности, он не должен предпринимать никаких действий до уплаты сбора, и если сбор уплачивается при получении им Документа, который должен быть ему предоставлен, он считается не получившим его до уплаты сбора.
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ТОЛКОВАНИЕ
Правила толкования
(1) В настоящем Законе, если не указано иное, ссылка на:
(a) нормативное положение является ссылкой на нормативное положение с учетом периодически вносимых изменений и дополнений;
(b) лицо является ссылкой на физическое лицо, корпоративное юридическое лицо или организацию без образования юридического лица, включая общество, товарищество, объединение без образования юридического лица, правительство или государство;
(с) обязательство опубликовать или обеспечить публикацию определенного Документа подразумевает, если иное прямо не предусмотрено настоящим Законом, публикацию или обеспечение публикации в печатной или электронной форме;
(d) “день” означает календарный день, если прямо не указано иное. Если обязательство приходится на календарный день, который является субботой, воскресеньем или официальным государственным праздником, обязательство должно быть исполнено в следующий календарный день, который является рабочим днем;
(e) “рабочий день” означает ссылку на календарный день, за исключением субботы, воскресенья или официальных государственных праздников;
(f) “неделю” означает ссылку на календарную неделю или семь (7) дней, в зависимости от того, что применимо в данных обстоятельствах;
(g) “месяц” означает период продолжительностью тридцать (30) дней;
(h) “год” означает период в триста шестьдесят пять (365) дней, а “календарный год” означает год по григорианскому календарю;
(i) мужской род означает ссылку и на женский род и наоборот;
(j) единственное число включает множественное число и наоборот;
(k) “доллар” или “$” является ссылкой на доллары США, если не подразумевается иное; и
(l) настоящий Закон включает ссылку на Регламенты, принятые в соответствии с настоящим Законом; и
(2) Заголовки в настоящем Законе не принимаются во внимание при его толковании.
(3) Ссылки в настоящем Законе на юридическое лицо включают ссылки на компанию, зарегистрированную за пределами DIFC.
(4) Ссылка в настоящем Законе на Часть, Раздел, Статью или Приложение только по номеру и без дополнительной идентификации является ссылкой на Часть, Раздел, Статью или Приложение с таким номером в настоящем Законе.
(5) Ссылка в Статье или ином разделе настоящего Закона на Статью только по номеру или букве и без дополнительной идентификации является ссылкой на Статью с таким номером или буквой, содержащуюся в Статье или ином разделе настоящего Закона, в котором эта ссылка встречается.
(6) Если контекст не требует иного, когда настоящий Закон ссылается на нормативный акт, такая ссылка относится к этому нормативному акту с учетом периодически вносимых изменений и дополнений, и включает ссылку на этот нормативный акт, действие и сфера применения которого определяется другим нормативным актом или в соответствии с ним, включая любое другое положение такого нормативного законодательного акта.
(7) Ссылки в настоящем Законе на письменный документ, заявление, свидетельство или сертификат подразумевают любой способ связи, который сохраняет запись содержащейся в таких документах информации и может быть воспроизведен в материальной форме, включая электронные средства связи.
Для ясности подчеркивается, что Компания может, с согласия Акционера, общаться с таким Акционером с помощью электронных средств связи.
Законодательство в DIFC
Ссылки в настоящем Законе на Законодательные акты и Руководства следует толковать в соответствии со следующими положениями:
(a) Федеральный закон — это закон, принятый федеральным правительством Объединенных Арабских Эмиратов;
(b) Закон Дубая — это закон, принятый Правителем и действующий в Эмирате Дубай;
(с) Закон DIFC — это закон, принятый Правителем (включая, в качестве примера, настоящий Закон) и действующий в DIFC; и
(d) настоящий Закон — это Закон о компаниях, Закон DIFC №5 от 2018 года, принятый Правителем;
(e) Регламенты означает Законодательные акты, принятые Советом Директоров DIFCA в соответствии с настоящим Законом и имеющие обязательный характер;
(f) Уведомление о вступлении в силу означает уведомление о введении в действие, в соответствии с которым настоящий Закон вступает в силу;
(g) Руководство носит справочный и необязательный характер и может включать (i) руководство, подготовленное и изданное Регистратором в соответствии с настоящим Законом или Регламентами (ii) любой стандарт или свод правил, изданный Советом директоров DIFCA, который не был включен в Регламенты.
(h) ссылки на “Законодательство, администрируемое Регистратором” являются ссылками на закон о DIFC и любые нормативные акты, наделяющие Регистратора функциями и полномочиями.
Термины и определения
В настоящем Законе, если контекст не указывает на иное, перечисленные ниже термины имеют соответствующие значения:
Бухгалтерские записи — Записи и базовые Документы, включающие первичные и другие бухгалтерские проводки и связанные с ними подтверждающие документы, такие как:
(a) чеки;
(b) Записи об электронных переводах денежных средств;
(с) счета-фактуры;
(d) контракты;
(e) главная и вспомогательные бухгалтерские книги, бухгалтерские проводки и иные корректировки финансовой отчетности, которые не отражены в бухгалтерских проводках; и
(f) рабочие ведомости и расчетные таблицы, подтверждающие распределение затрат, расчеты, сверки и раскрытие информации.
Стоимость приобретения имеет значение, приведенное в Статье 98(7)(а).
Распределение — в отношении Акций, сделка, посредством которой лицо приобретает безусловное право быть включенным в Реестр акционеров Компании в отношении таких Акций.
Ежегодное общее собрание — общее собрание, проводимое Акционерами Компании в качестве ежегодного Общего собрания в течение каждого года в соответствии со Статьей 86.
Одобренное издание — издание, которое является либо:
(a) газетой, издаваемой на английском языке и имеющей общенациональный тираж в ОАЭ, и, если это условие не выполняется, газетой, имеющей общенациональный тираж в стране, в которой находится адрес основного места осуществления деятельности Компании, и которая, как представляется, способна донести информацию до сведения лиц, которых она может затронуть; или
(b) веб-сайтом, написанным на английском языке и одобренным Регистратором для этой цели.
Утвержденное лицо имеет значение, приведенное в Статье 136(1)(а).
Устав — в отношении Компании, ее устав в первоначальном виде или с изменениями, принятыми в соответствии с настоящим Законом.
Уполномоченное лицо — лицо, определенное в качестве такового в Приложении 1 – пункте 3 Регулирующего закона DIFC № 1 от 2004 года.
Совет директоров DIFCA — руководящий орган DIFCA.
Компания — Частная компания или Публичная компания.
Компания с ответственностью, ограниченной акциями — юридическое лицо, зарегистрированное в качестве такового в DIFC в соответствии с Предыдущим законом.
Подтверждающее заявление имеет значение, закрепленное за таким термином в Действующем законе.
Связанное лицо имеет значение, приведенное в Статье 78(4).
Суд — Суд DIFC, учрежденный в соответствии с Законодательством Дубая.
Кредитор — лицо, имеющее настоящее, потенциальное или условное требование.
Процедуры принятия решений имеет значение, закрепленное за таким термином в Действующем законе.
DFSA — Управление финансовых услуг Дубая.
DIFC — Международный финансовый центр Дубая.
DIFCA — Орган DIFC, учрежденный в соответствии с Законодательством Дубая.
Директор — лицо, которое (вне зависимости от формального названия должности):
(a) назначено на должность директора; или
(b) назначено на должность заместителя директора и действует в этом качестве; или
(с) не назначено на должность директором в установленном порядке, но исполняет обязанности директора.
Распределение — описание распределения активов Компании среди ее акционеров, будь то в денежной форме или иной форме, за исключением распределения путем:
(a) выпуска бонусных Акций;
(b) выкупа или покупки Компанией собственных Акций за счет уставного капитала (включая поступления от нового выпуска Акций) или за счет нереализованной прибыли в соответствии с настоящим Законом; или
(с) уменьшения уставного капитала либо за счет:
(i) погашения или уменьшения Ответственности любого из Акционеров в отношении неоплаченного уставного капитала; или путем погашения Оплаченного уставного капитала; и
(ii) Распределения Активов между Акционерами Компании при ее ликвидации.
Документ включает повестки, уведомления, заявления, отчеты, счета, распоряжения и другие юридические документы, а также реестры.
Сотрудники применительно к Компании означает физическое лицо, назначенное или нанятое Компанией, чьи услуги предоставляются Компании или для целей Компании, включая Должностное лицо Компании.
Программа распределения акций среди сотрудников — схема или соглашение, поощряющее или облегчающее владение Акциями или долговыми обязательствами Компании:
(a) добросовестными Сотрудниками или бывшими Сотрудниками Компании, Дочерней компании Компании или Холдинговой компании или Дочерней компании Холдинговой компании; или
(b) женами, мужьями, вдовами, вдовцами или несовершеннолетними детьми или несовершеннолетними приемными детьми лиц, упомянутых в подпункте (а).
Долевые ценные бумаги означает:
(a) Обыкновенные акции Компании; или
(b) Права на подписку на ценные бумаги Компании или на их конвертацию в Обыкновенные акции Компании.
Иностранная компания — юридическое лицо, зарегистрированное в любой юрисдикции, кроме DIFC.
Общее собрание — собрание Акционеров Компании.
Руководство имеет значение, приведенное в Статье 2 настоящего Приложения.
Холдинговая компания имеет значение, приведенное в Статье 4(3) настоящего Приложения.
Учредитель — лицо, которое соглашается подписаться на Акции и в пользу которого Акции распределяются и выпускаются при регистрации Компании.
Законодательство о несостоятельности — Закон DIFC о несостоятельности № 3 от 2009 года.
Выпущенный капитал — акции компании, которые были выпущены.
Закон — Закон о компаниях 2018 года.
Законодательство включает законы, подзаконные акты или положения, принятые в соответствии с законами.
Законодательство, администрируемое Регистратором имеет значение, приведенное в Статье 2(h) настоящего Приложения.
Ответственность включает долг или обязательство.
Лицензия имеет значение, закрепленное за таким термином в Действующем законе.
Компания с ограниченной ответственностью — юридическое лицо, зарегистрированное в качестве такового в DIFC до даты вступления в силу настоящего Закона.
Должностное лицо применительно к Компании означает:
(a) Директор или Секретарь такой Компании;
(b) руководитель такой Компании;
(с) управляющий или управляющий такой Компании;
(d) администратор корпоративного соглашения, заключенного такой Компанией;
(e) официальный менеджер такой Компании; или
(f) ликвидатор или временный управляющий такой Компании.
Действующий закон — Действующий закон DIFC № 1 от 2004 года
Обычное решение — решение, принятое простым большинством голосов таких Акционеров, которые (обладая соответствующими полномочиями) голосуют лично или по доверенности (если допускается голосование по доверенности) на Общем собрании, в отношении которого направлено уведомление с указанием намерения предложить на голосование такое решение.
Обыкновенные акции — акции, отличные от тех, которые дают право на участие в дивидендах или капитале (т.е. в распределении) только до определенной суммы.
Оплаченный включает выплаченную или зачисленную сумму.
Лицо имеет значение, приведенное в Статье 1 настоящего Приложения.
Личный представитель — исполнитель или администратор завещания умершего лица.
Президент — президент DIFC, назначаемый указом Правителя в соответствии с Законодательством Дубая.
Предыдущий закон — Закон о компаниях 2009 года (Закон DIFC № 2 от 2009 года) в редакции, действующей непосредственно перед вступлением в силу настоящего Закона.
Частная компания — юридическое лицо, которое зарегистрировано как Частная компания или преобразовано в Частную компанию в соответствии с настоящим Законом.
Публичная компания — юридическое лицо, которое зарегистрировано как Публичная компания или преобразовано в Публичную компанию в соответствии с настоящим Законом.
Публичный реестр — реестр Компаний, зарегистрированных в соответствии с настоящим Законом, и Признанных компаний, который ведет Регистратор.
Зарегистрированная на бирже Компания — компания, определенная как таковая в Приложении 1 – пункте 3 Регулирующего закона DIFC № 1 от 2004 года.
Признанная компания — иностранная компания, зарегистрированная в соответствии со Статьей 133.
Одобренное лицо — одобренное лицо согласно определению, приведенному в Статье 37(3) Закона о рынках DIFC № 1 от 2012 года.
Записи – документы, информация и иные записи (независимо от формы их хранения).
Зарегистрированные данные — информация, включенная в Публичный реестр о Компании или Признанной компании.
Регистратор — Регистратор, назначенный в соответствии с Действующим законом.
Регулируемый рынок — биржа, регулируемая DFSA или регулятором финансовых услуг за пределами DIFC.
Решение — Специальное решение или Обычное решение, принятое на Общем собрании или в письменной форме, в зависимости от обстоятельств.
Правитель — правитель Эмирата Дубай.
Приложение — приложение к настоящему Закону.
Доля — доля в уставном капитале Компании.
Акционер — лицо, внесенное в реестр Акционеров Компании в качестве владельца Доли такой Компании.
Секретарь — лицо, занимающее должность Секретаря Компании, вне зависимости от наименования должности
Ценные бумаги — любой инструмент, включая, помимо прочего, акции, облигации, долговые обязательства, варранты, сертификаты, паи, опционы или любые права или доли участия в любом таком инструменте.
Специальное решение — решение, принятое не менее 75 процентами (75%) большинства голосов таких Акционеров, которые (обладая соответствующими полномочиями) голосуют лично или по доверенности на Общем собрании, в отношении которого направлено уведомление с указанием намерения предложить на голосование такое решение
Типовые положения — типовой устав, утвержденный Регистратором в соответствии со Статьей 11.
Дочерняя компания имеет значение, приведенное в Статье 4(1) настоящего Приложения.
Конечная холдинговая компания имеет значение, приведенное в Статье 4(4) настоящего Приложения.
Дочерняя компания, находящаяся в полной собственности имеет значение, приведенное в Статье 4(2) настоящего Приложения.
Значение терминов “Холдинговая компания”, “Конечная холдинговая компания”, “Дочерняя компания” и “Дочерняя компания, находящаяся в полной собственности”
(1) Компания («первая компания») является Дочерней компанией другой компании («вторая компания»), если вторая компания:
(a) обладает большинством прав голоса в органе управления первой компании;
(b) является акционером первой компании и имеет право назначать или смещать большинство членов совета Директоров или управляющих первой компании; или
(с) является акционером первой компании и единолично контролирует, по соглашению с другими акционерами, большинство прав голоса первой компании,
или если первая компания является Дочерней компанией другой компании, которое сама является Дочерней компанией второй компании, являющейся ее Холдинговой компанией.
(2) Компания является Дочерней компанией, находящейся в полной собственности другой компании, если у первой компании нет акционеров, кроме:
(a) второй компании; и
(b) Дочерних компаний, находящихся в полной собственности второй компании, или лиц, действующих от имени второй компании или Дочерних компаний, находящихся в полной собственности второй компании.
(3) Компания является Холдинговой компанией другой компании, если вторая компания является Дочерней компанией первой компании, и ссылка на Холдинговую компанию включает Конечную холдинговую компанию.
(4) Холдинговая компания — это холдинговая компания, которая является компанией, а ссылка на Конечную холдинговую компанию является ссылкой на Холдинговую компанию, которая:
(a) сама по себе не является Дочерней компанией другой компании; и
(b) является самой верхней Холдинговой компанией в цепочке компаний, которые имеют отношения между собой как дочерние компании и холдинговые компании.
(5) В Статье 4(1)(а) и (с) настоящего Приложения 1 ссылки на права голоса в компании относятся к правам, предоставленным акционерам в отношении их акций или (в случае компании, не имеющей акционерного капитала) партнерам, а именно: права голосовать на общих собраниях компании по всем или практически по всем вопросам.
(6) В Статье 4(1)(b) настоящего Приложения 1 ссылка на право назначать или отстранять от должности большинство членов совета Директоров или управляющих относится к праву назначать или отстранять от должности Директоров или управляющих, владеющих большинством голосов на собраниях совета по всем или практически по всем вопросам; и для целей настоящего положения:
(a) юридическое лицо считается имеющим право назначать на должность Директора или управляющего, если:
(i) назначение лица на эту должность обязательно вытекает из его назначения на должность Директора или управляющего компании; или
(ii) должность директора или управляющего занимает сама компания; и
(b) право назначать или отстранять от должности, которое может быть реализовано только с согласия другого лица, не принимается во внимание, за исключением случаев, когда ни одно другое лицо не имеет права назначать или, в зависимости от обстоятельств, отстранять от должности директора или управляющего.
(7) Права, которые могут быть реализованы только при определенных обстоятельствах, принимаются во внимание только:
(a) когда такие обстоятельства возникли и до тех пор, пока они продолжают существовать; или
(b) когда обстоятельства находятся под контролем лица, обладающего правами,
и права, которые обычно осуществляются, но временно не могут осуществляться, продолжают приниматься во внимание.
(8) Права, которыми обладает лицо, выступающее в качестве доверенного лица, не рассматриваются, как принадлежащие такому лицу.
(9) Права, которыми обладает лицо, выступающее в качестве поверенного другого лица, рассматриваются как принадлежащие другому лицу; и права считаются правами, принадлежащими лицу в рамках исполнения им функций поверенного, если они могут осуществляться только по указанию или с согласия другого лица.
(10) Права, предоставляемые акциями, удерживаемыми в качестве обеспечения, считаются принадлежащими лицу, предоставившему обеспечение:
(a) если, помимо права осуществлять их с целью сохранения стоимости обеспечения или его реализации, права могут быть реализованы только в соответствии с его указаниями; и
(b) если акции удерживаются в связи с предоставлением займов в рамках обычной предпринимательской деятельности и помимо права на их использование с целью сохранения стоимости обеспечения или его реализации, эти права могут быть реализованы только в его интересах.
(11) Права считаются принадлежащими компании, если они принадлежат любой из его Дочерних компаний. Для целей Статьи 4(11) настоящего Приложения права считаются осуществляемыми в соответствии с указаниями или в интересах компании, если они осуществляются в соответствии с указаниями или, в зависимости от обстоятельств, в интересах:
(a) Дочерней компании или холдинговой компании первой компании; или
(b) Дочерней компании холдинговой компании первой компании.
(12) Права голоса в компании должно быть уменьшено на любые права, принадлежащие самой компании.
(13) Ссылки в любой из Статей 4(9)-(11) настоящего Приложения 1 на права, принадлежащие лицу, включают права, которые должны рассматриваться как принадлежащие такому лицу права в силу любого другого положения указанных Статей.
Предоставление информации
Если какое-либо положение настоящего Закона требует от Компании предоставления информации Акционеру или иному лицу, Компания может предоставить такую информацию либо в печатном, либо в электронном виде, если такая форма доступна такому Акционеру или иному лицу.
ТАБЛИЦА 2 АДМИНИСТРАТИВНЫЕ ШТРАФЫ
Статья 17(2) — Компания не направила копию своего Устава Акционеру — $10,000
Статья 19(4) — Компания не подала решение или соглашение Регистратору — $5,000
Статья 27(3) — Частная компания, имеющая более 50 Акционеров — $30,000
Статья 28 — Частная компания не использует свое утвержденное название — $10,000
Статья 29 — Публичная компания не использует свое утвержденное название — $15,000
Статья 30 — Публичная компания не предоставляет копию Подтверждающего заявления или не предоставляет доступ к Подтверждающему заявлению — $10,000
Статья 38(5) — Лицо делает заявление, которое по существу вводит в заблуждение, является ложным или недостоверным — $20,000
Статья 40(7) — Компания распределяет Акции с нарушением преимущественных прав Акционеров на приобретение акций — $25,000
Статья 42(5) — Частная компания делает публичное предложение — $30,000
Статья 44(2) — Компания не ведет реестр Акционеров в соответствии с требованиями — $10,000
Статья 45(4) — Компания, которая не ведет реестр держателей долговых обязательств в соответствии с требованиями — $10,000
Статья 46(6) — Компания не зарегистрировала передачу Акций или долговых обязательств или не направила уведомление о передаче Акций Регистратору — $10,000
Статья 47(3) — Компания не выполнила требования относительно места хранения реестра Акционеров или реестра держателей долговых обязательств — $15,000
Статья 48(4) — Компания не дала возможность ознакомиться с реестром Акционеров или реестром держателей долговых обязательств — $10,000
Статья 49(5) — Компания не выполнила распоряжение Регистратора о внесении изменений в реестр Акционеров или реестр держателей долговых обязательств — $2,000
Статья 50(4) — Компания не выполнила требования в отношении Сертификатов акций — $2,000
Статья 52(5) — Директор подписал сертификат без достаточных оснований — $10,000
Статья 53(10) — Компания не выполнила требования в отношении приобретения собственных Акций — $15,000
Статья 53(11) — Компания и любой сотрудник не выполнили требования в отношении приобретения собственных Акций — $10,000
Статья 53(12) — Директор не выполнил требования в отношении приобретения собственных Акций Компании — $10,000
Статья 55(10) — Компания предоставила незаконную финансовую помощь — $15,000
Статья 56(6) — Компания незаконно уменьшила свой уставный капитал — $15,000
Статья 57(4) — Директор сделал заявление в связи с уменьшением уставного капитала без наличия достаточных оснований — $10,000
Статья 58(7) — Должностное лицо Компании скрыло или исказило информацию, касающуюся Кредитора — $10,000
Статья 64(8) — Компания выполнила незаконное Распространение — $20,000
Статья 81(3) — Публичная компания или Должностное лицо не назначили Секретаря в течение более чем 30 дней — $5,000
Статья 82(5) — Компания не выполнила требования в отношении реестра Директоров и/или Секретарей — — $2,000
Статья 84(4) — Лицо исполняло обязанности Директора в период, когда было лишено права занимать такую должность — $25,000
Статья 86(3) — Публичная компания не выполнила требования к проведению Ежегодного общего собрания — $30,000
Статья 88(2) — Компания не выполнила указания Регистратора о созыве Общего собрания — $15,000
Статья 98(4) — Оферент не выполнил требования в отношении уведомления и заявления — $10,000
Статья 98(5) — Лицо сделало заявление без достаточных оснований — $10,000
Статья 100(6) — Оферент не уведомил миноритарного Акционера о правах — $10,000
Статья 116(1) — Лицо предоставило Регистратору информацию или Документ о слиянии, которые являются ложными, недостоверными или вводящими в заблуждение — $25,000
Статья 116(2) — Лицо подписало сертификат без достаточных оснований — $25,000
Статья 117(8) — Компания или лицо не предоставили Регистратору заверенную копию распоряжения в соответствии с требованиями — $10,000
Статья 118(5) — Компания или Должностное лицо не выполнили требования в отношении уведомления о созыве собрания — $10,000
Статья 122(3) — Компания не выполнила требования в отношении ведения Бухгалтерских записей — $25,000
Статья 124(8) — Компания не выполнила требования в отношении отчетности — $10,000
Статья 125(3) — Компания не предоставила отчетность по запросу Акционера — $5,000
Статья 126(4) — Директор не выполнил требования к отчету Директоров — $10,000
Статья 127(4) — Лицо, действующее в качестве аудитора, не выполнила установленные требования — $15,000
Статья 128(3) — Аудитор не подготовил отчет в соответствии с требованиями — $15,000
Статья 129(2) — Аудитор не провел расследования в соответствии с требованиями — $15,000
Статья 129(6) — Аудитор не указал факт в отчете — $10,000
Статья 130(3) — Компания не выполнила требования об увольнении аудитора — $15,000
Статья 130(5) — Аудитор не выполнил требования об увольнении — $10,000
Статья 131(3) — Лицо не оказало содействие аудитору — $5,000
Статья 136(3) — Признанная компания не выполнила свои требования — $15,000
Статья 138(3) — Признанная компания не выполнила требования ведения Бухгалтерских записей — $25,000

Закон Дубая (ОАЭ) о компаниях

Рубрики

Последние поступления

Ссылки